АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. по делу в„– А32-24661/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Строй Интернейшнл" (ИНН 2310012803, ОГРН 1022301600980) - Плотниковой Н.Б. (доверенность от 07.07.2015), от ответчика - непубличного акционерного общества "Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега" (ИНН 2309102040, ОГРН 1062309026812) - Антроповой Н.В. (доверенность от 07.09.2015), рассмотрев кассационную жалобу непубличного акционерного общества "Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2016 (судья Назаренко Р.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2016 (судьи Галов В.В., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу в„– А32-24661/2015, установил следующее.
ЗАО "Строй Интернейшнл" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к НАО "Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега" (далее - акционерное общество) о взыскании 12 871 045 рублей 31 копейки задолженности и 483 736 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2015 по 06.07.2015.
Акционерное общество заявило встречный иск о взыскании 76 901 791 рубля 77 копеек неосновательного обогащения, полученного обществом в виде оплаты расходов по оплате процентов по кредиту и страхованию рисков до заключения дополнительного соглашения от 31.10.2014 в„– 27 к договору подряда от 17.04.2013 в„– 335/Ф1 (уточненные требования).
Решением суда от 14.01.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.04.2016, первоначальные требования удовлетворены частично: с акционерного общества взыскано 12 871 045 рублей 31 копейка задолженности и 383 449 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2015 по 31.05.2015. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе акционерное общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения первоначального иска и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что акт о зачете встречных требований от 23.12.2014 стороны не подписывали и в материалах дела отсутствует. Из представленных в материалы дела документов следует, что общество погашало просроченную задолженность. Компенсация указанной задолженности обществу не является обязательством акционерного общества.
Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором считает доводы жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании представитель акционерного общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
07 июня 2016 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 10 минут 14.06.2016, после перерыва судебное заседание продолжено.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
В части отказа в удовлетворении первоначального и встречного исков судебные акты не обжалуются, поэтому в данной части не проверяются и подлежат оставлению без изменения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что стороны заключили договор от 17.04.2013 в„– 335/Ф1, по условиям которого общество (подрядчик) обязалось выполнить строительно-монтажные работы по объекту "Трасса для проведения шоссейно-кольцевых автомобильных гонок серии "Формула-1" в Имеретинской низменности и объекты инфраструктуры, обеспечивающие ее функционирование (проектные и изыскательские работы, строительство)", в соответствии с ведомостью объемов работ (приложение в„– 1) и сдать результат работ акционерному обществу (заказчик), а заказчик обязался принять работы, выполненные подрядчиком, качество которых соответствует требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации и условиям договора, оплатить их в соответствии с условиями договора.
Виды работ, предусмотренные пунктом 1.1 договора, указаны в приложении в„– 1 к нему.
В соответствии с положениями пункта 1.2 договора подрядчик обязался исполнить предусмотренные договором обязательства, в том числе выполнить работы собственными силами и/или силами привлеченных субподрядных организаций по письменному согласованию с заказчиком, осуществляющих свою деятельность на основании свидетельств, выданных саморегулируемыми организациями о допуске к определенным видам работ, в соответствии с графиком выполнения работ, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение в„– 2) и рабочей документацией, выданной заказчиком подрядчику в течение 5 (пяти) календарных дней с даты подписания договора.
В соответствии с положениями пункта 1.4 договора, качество выполняемых подрядчиком работ должно полностью и в точности соответствовать проектной и рабочей документации, а также требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации, иными правовыми актами или в установленном ими порядке, в том числе техническими регламентами, строительными нормами и правилами.
Стороны при заключении договора пришли к соглашению по всем существенным условиям договора, включая и сроки выполнения работ, установив их частью 4 договора, в соответствии с которой общество обязано приступить к выполнению работ 17.04.2013 и представить результат работ не позднее 19.09.2014.
При заключении договора стороны пунктом 2.1 определили, что стоимость выполняемых подрядчиком работ в целом по договору определяется на основании протоколов на участие в открытом тендере и в соответствии с расчетом стоимости работ по объекту (приложения в„– 3) и составляет 6 016 872 989 рублей (включая 18% НДС) и подлежит корректировке (уточняется) по результатам проведения проверки достоверности определения сметной стоимости строительства ФАУ "Главгосэкспертиза России". Выполненные работы подлежат оплате в соответствии с утвержденными заказчиком локальными сметами в составе рабочей документации.
В соответствии с положениями пункта 14.1, любые изменения или дополнения к договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.
Дополнительным соглашением от 28.11.2014 в„– 28 стороны установили, что стоимость выполняемых подрядчиком работ по договору, с учетом изменений и дополнений, внесенных сторонами в дополнительных соглашениях в„– 1-27, составляет 10 355 248 891 рубль 40 копеек (включая 18% НДС).
Как указывает общество, обязательства, предусмотренные договором, выполнены им надлежащим образом и в отведенные сроки на общую сумму 10 355 248 891 рубль 40 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Претензий по объему, срокам и качеству выполненных работ в адрес общества не поступало.
Однако акционерное общество свои обязательства по оплате исполнило ненадлежащим образом, а именно произвело частичную оплату в сумме 10 342 377 846 рублей 10 копеек, в связи с чем, остаток задолженности составил 12 871 045 рублей 30 копеек.
Договором предусмотрено, что споры и разногласия разрешаются сторонами путем переговоров.
Подрядчик пытался разрешить конфликт в досудебном порядке, но на неоднократные просьбы с предложением погасить имеющуюся задолженность в добровольном порядке заказчик не предпринял никаких действий.
В связи с образовавшейся задолженностью общество направило в адрес акционерного общества претензию от 27.03.2015 в„– 02/06.15-исх., в которой указывало о необходимости погашения остатка задолженности.
Поскольку требование оставлено без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Акционерное общество полагает, что общество фактически требует возместить расходы по уплате процентов по кредиту и страхованию рисков, предусмотренных положениями дополнительного соглашения от 31.10.2014 в„– 27.
По мнению акционерного общества, положениями дополнительного соглашения от 31.10.2014 в„– 27 стороны не предусмотрели, что условия заключенного соглашения распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие до его подписания.
Акционерное общество полагает, что дополнительное соглашение заключено 31.10.2014, а, следовательно, обязательства по уплате процентов и затрат на страхование возникли лишь с 31.10.2014.
Указывая на то, что общество получило 76 901 791 рубль 77 копеек неосновательного обогащения в виде оплаты расходов по уплате процентов по кредиту и страхованию рисков до заключения дополнительного соглашения от 31.10.2014 в„– 27, акционерное общество предъявило встречный иск.
В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Суды установили, что общество выполнило строительно-монтажные работы на общую сумму 10 355 248 891 рубль 40 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными без возражений.
В счет оплаты работ по договору от 17.04.2013 в„– 335/Ф1 стороны составили акт о зачете взаимных требований от 23.12.2014, в результате чего задолженность акционерного общества уменьшена на 111 988 062 рубля 99 копеек.
Положениями дополнительного соглашения от 31.10.2014 в„– 27 предусмотрено, что учитывая социальную значимость объекта, крайне сжатые сроки и существенный ряд дополнительных работ, связанных с проведением гонок "Формула-1 Гран-при России", а также признанную сторонами необходимость беспрерывного и достаточного авансирования крупномасштабных поставок оборудования, строительных материалов и конструкций, расходов по комплектации, закупке, транспортировке, таможенному оформлению и хранению грузов, стороны приняли решение дополнить статью 3 договора пунктами 3.3 и 3.4.
Согласно пункту 3.3 договора в целях обеспечения беспрерывного авансирования поставок оборудования, строительных материалов и конструкций, длительного срока изготовления, расходов, комплектации, закупке, транспортировке, таможенному оформлению и хранению грузов, а также для своевременного выполнения своих обязательств по договору и поручаемых заказчиком дополнительных работ, подрядчик вправе использовать кредитные средства банков, направленные на указанные цели. Расходы подрядчика в виде процентов за банковский кредит, а также затрат на страхование строительных рисков (с учетом сумм предстоящих обязательных платежей до 31.12.2014) при выполнении подрядчиком дополнительных строительно-монтажных работ увеличивают стоимость договора на сумму, подтвержденную подрядчиком соответствующими бухгалтерскими документами, и подлежат возмещению заказчиком в составе затрат по строительству объекта.
Пунктом 3.4 дополнительного соглашения стороны установили, что за обеспечение своевременного ввода объекта в эксплуатацию, а также успешное проведение гонок "Формула-1 Гран-при России", заказчик обязуется выплатить подрядчику премию в размере, установленном в приложении к письму Минтруда СССР и Госстроя СССР от 10.10.1991 в„– 1336-ВК/1-Д, что составляет 1,27% от общей стоимости выполненных подрядчиком строительно-монтажных работ.
В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии со статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора.
Для получения возмещения по уплате процентов по банковским кредитам и затратам на страхование строительных рисков в сумме 12 871 045 рублей 30 копеек подрядчик представил акт от 30.12.2014 в„– 3, подписанный в одностороннем порядке.
Суды установили, что размер затрат по уплате процентов по кредиту и страхованию рисков, а также факт их несения подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.
Суды обоснованно указали на то, что по условиям дополнительного соглашения от 31.10.2014 в„– 27 заказчик принял на себя обязательства нести расходы в виде процентов за банковский кредит, а также затрат на страхование строительных рисков, в связи с чем, обязательства по компенсации понесенных подрядчиком расходов в добровольном порядке приняты заказчиком.
Из содержания дополнительного соглашения от 28.11.2014 в„– 28 следует, что стороны определили окончательную стоимость выполняемых подрядчиком работ по договору, с учетом изменений и дополнений, внесенных сторонами в дополнительных соглашениях в„– 1-27.
Согласно части 5 дополнительного соглашения от 28.11.2014 в„– 28, его неотъемлемой частью является протокол договорной цены.
Согласно представленному в материалы дела протоколу договорной цены, стоимость работ составила 10 355 248 891 рубль 40 копеек, в протокол также включена строка "Проценты кредитов банков (дополнительное соглашение в„– 27)".
Таким образом, суды обоснованно указали, что стороны выразили обоюдное согласие и увеличили цену договора, включив в нее стоимость всех понесенных подрядчиком расходов, в том числе по уплате процентов по кредитам и по страхованию рисков.
При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств установленных судами и фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2016 по делу в„– А32-24661/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
О.Л.РАССКАЗОВ


------------------------------------------------------------------