АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. по делу в„– А32-24194/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2016 года.Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Алексеева Р.А., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Агро-Системы" (ИНН 2311124179, ОГРН 1102311002342), ответчика - индивидуального предпринимателя Углова Валерия Валентиновича (ОГРНИП 304231026400061), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ленгофротара", Зяблова Алексея Владимировича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленгофротара" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2015 (судья Поздняков А.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 (судьи Ванин В.В., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу в„– А32-24194/2015, установил следующее.
ООО "Агро-Системы" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Углову В.В. о взыскании 27 020 тыс. рублей неосновательного обогащения (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В ходе рассмотрения дела ООО "Ленгофротара" (далее - общество) и Зяблов А.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Агро-Системы".
Определением суда первой инстанции от 07.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2016, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. Судебные акты мотивированны тем, что имущественные права требования прекратились с ликвидацией ООО "Агро-Системы", они не входили в состав ликвидационной массы юридического лица, а потому не могли перейти к Зяблову Ю.В. как учредителю ООО "Агро-Системы" в результате распределения ликвидационной массы, следовательно, Зяблов Ю.В. не мог уступить спорные права требования в пользу общества. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства возмездности сделки и оплаты по договору цессии.
В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, заявление о процессуальном правопреемстве - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, право требования перешло к Зяблову А.В. в момент ликвидации ООО "Агро-Системы" и не требовало составление дополнительных документов. Объявление о предстоящей ликвидации ООО "Агро-Системы" было опубликовано 18.06.2014, а ООО "Агро-Системы" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 15.10.2014 (далее - реестр).
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "Агро-Системы" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем в реестре 15.10.2014 сделана соответствующая запись.
Зяблов Ю.В. являясь единственным участником ООО "Агро-Системы" указывает на то, что он приобрел спорные права требования к индивидуальному предпринимателю Углову В.В. после ликвидации общества.
12 января 2015 года Зяблов А.В. (первоначальный кредитор) и общество (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования по взысканию с индивидуального предпринимателя Углова В.В. неосновательного обогащения в размере 27 020 тыс. рублей, перечисленных по платежным поручениям.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды обоснованно руководствовались следующим.
На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Перечень оснований, приведенных в части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является исчерпывающим, так как указанной нормой предусмотрено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах.
Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица является основанием прекращения обязательств, в которых оно участвовало в качестве должника или кредитора, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Прекращение деятельности ООО "Агро-Системы" в качестве юридического лица в связи с исключением из реестра привело к прекращению спорных обязательств, в которых оно участвовало в качестве кредитора.
Как верно установили суды, имущественные права требования прекратились с ликвидацией ООО "Агро-Системы", не входили в состав ликвидационной массы юридического лица, а потому не могли перейти к Зяблову Ю.В. как учредителю ООО "Агро-Системы" в результате ее распределения, а Зяблов Ю.В. не мог уступить спорные права требования в пользу общества. Суды отметили, что при заключении договора цессии истец прекратил свою деятельность, в связи с чем был исключен из реестра. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства возмездности сделки, а также подлинный акт приема-передачи.
Суд первой инстанции, оценивая представленные доказательства и доводы сторон, указал на противоречивую правовую позицию заявителей и верно отметил, что в рассматриваемом случае ликвидация хозяйствующего субъекта препятствует процессуальному правопреемству, поскольку фактически замена стороны в материальном правоотношении состоялась после ликвидации юридического лица (истца), которая препятствует дальнейшей перемене лиц в обязательстве.
Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Доводы жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, не принимаются во внимание окружным судом, поскольку были проверены и учтены при рассмотрении дела. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 по делу в„– А32-24194/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Р.А.АЛЕКСЕЕВ


------------------------------------------------------------------