АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2016 г. по делу в„– А32-25733/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Ремонтник" (ИНН 2303007496, ОГРН 1022300713137) - Соловьева В.Н. (директор) и Корневой Н.Н. (доверенность от 18.05.2016), от ответчика - Цумаровой Ирины Александровны - Перковой М.Д. (доверенность от 26.09.2015), в отсутствие ответчиков: Цумарова Константина Михайловича, закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" в лице Прикубанского филиала (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Цумаровой Ирины Александровны и Цумарова Константина Михайловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Попов А.А.) по делу в„– А32-25733/2015, установил следующее.
ОАО "Ремонтник" (далее - общество) обратилось в суд с иском к Цумарову К.М., Цумаровой И.А. и ЗАО "ВТБ Регистратор" о признании недействительным заключенного между Цумаровым К.М. и Цумаровой И.А. 29.04.2013 договора купли-продажи акций общества в количестве 410 штук и обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" в лице Прикубанского филиала произвести списание акций общества в количестве 410 штук с лицевого счета Цумаровой И.А. на счет Цумарова К.М.
Решением суда от 11.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2016, заявленные требования удовлетворены.
В кассационных жалобах ответчики просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалоб указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителей, ответчики не были надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства; спорная сделка не нарушила публичных интересов и интересов общества, является действительной.
В отзыве на кассационные жалобы истец указал на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель Цумаровой И.А. поддержал доводы жалобы, представители общества возражали против ее удовлетворения.
От Цумарова К.М. поступило заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 25.02.2011 решением внеочередного собрания акционеров общества на должность генерального директора избран Цумаров К.М.
17 апреля 2012 года следственным отделом ОМВД по Белореченскому району возбуждено уголовное дело в отношении генерального директора общества Цумарова К.М. по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159, частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Согласно обвинительному заключению от 16.04.2013 по уголовному делу в„– 369117 Цумаров К.М. виновен в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, обвиняемым причинен имущественный вред обществу на сумму 5 458 200 рублей 30 копеек.
26 апреля 2013 года обвинительное заключение утверждено Белореченским межрайонным прокурором.
29 апреля 2013 года Цумаров К.М. (продавец) и его супруга Цумарова И.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателю 410 обыкновенных именных акций общества по цене 50 рублей за 1 акцию.
На основании указанного договора и передаточного распоряжения 410 акций общества списаны с лицевого счета Цумарова К.М. и зачислены на лицевой счет Цумаровой И.А. (согласно регистрационному журналу).
Приговором Белореченского районного суда Краснодарского края от 18.06.2013 Цумаров К.М. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. С Цумарова К.М. в пользу общества взыскано 5 133 850 рублей 30 копеек в счет компенсации материального ущерба.
20 августа 2013 года Белореченским районным судом Краснодарского края выдан исполнительный лист, на основании которого 23.08.2015 в отношении Цумарова К.М. возбуждено исполнительное производство о взыскании 5 133 850 рублей 30 копеек.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 29.04.2013 является недействительной сделкой, общество обратилось с иском в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По общему правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 названного Кодекса.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление в„– 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В абзаце третьем пункта 1 постановления в„– 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - информационное письмо в„– 127).
Из содержания пункта 10 информационного письма в„– 127 следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в отдельности и в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к выводу о том, что подписание договора купли-продажи акций между лицами, состоящими в родственных отношениях, осуществлено в целях сокрытия имущества должника Цумарова К.М. от обращения на данное имущество взыскания в возмещение причиненного Цумаровым К.М. обществу ущерба (отчужденные по сделке купли-продаже акции общества представляют собой ценный материальный актив; иное ликвидное имущество либо источники дохода у Цумарова К.М. отсутствуют), в связи с чем обоснованно признали спорный договор купли-продажи недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной в нарушение запрета злоупотребления правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), и применили последствия недействительности сделки.
Доводы заявителей кассационных жалоб о ненадлежащем извещении ответчиков судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства являлись предметом рассмотрения суда нижестоящей инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Оснований для отмены или изменения решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено, поскольку они не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали материалы дела, установили фактические обстоятельства, представленным сторонами доказательствам дали правовую оценку. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 по делу в„– А32-25733/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------