АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. по делу в„– А53-20583/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 6163074306, ОГРН 1056163028910) - Крюковой Е.В. (доверенность от 09.06.2015), в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Урожай" (ИНН 6149004829, ОГРН 1026102194491), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2015 (судья Смолькова А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу в„– А53-20583/2015, установил следующее.
ЗАО "Урожай" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ростовагролизинг" о признании недействительным соглашения от 03.02.2014 в„– 1503 о расторжении договора финансового сублизинга от 28.09.2009 в„– 1817 и взыскании 745 928 рублей убытков.
Решением от 27.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2016, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что соглашение от 03.02.2014 в„– 1503 подписано неуполномоченным лицом и при наличии злоупотребления правом со стороны лизингодателя. Поскольку спорное имущество передано в лизинг иному лицу и не может быть возвращено, истец вправе требовать от ответчика возмещения убытков в виде возврата всех платежей, полученных от лизингополучателя к моменту подписания недействительного соглашения о расторжении договора.
В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, ответчик просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суд не учел, что сублизингополучатель сам просил расторгнуть договор от 28.09.2009 в„– 1817. Вопрос о расторжении договора сублизинга обсуждался сторонами с августа 2013 года. Директор ЗАО "Урожай", действуя в рамках своих полномочий, неоднократно посредством телефонных переговоров, факсимильной связи и личных визитов в ООО "Ростовагролизинг" просил рассмотреть вопрос о расторжении договора и передаче ООО "Деметра" предмета лизинга - трактора "Беларус 1221.2". Данный факт подтверждается письмом ликвидатора ЗАО "Урожай" Бандуриной Т.Н. После длительных переговоров и проверки платежеспособности ООО "Деметра" в адрес ЗАО "Урожай" почтовой связью направлены соглашения о расторжении договора, акт приема-передачи, а также пакет документов о передаче трактора в сублизинг ООО "Деметра". Указанные документы, подписанные ЗАО "Урожай" и ООО "Деметра", также посредством почтовой связи были направлены ООО "Ростовагролизинг", то есть представитель ответчика фактически не присутствовал при приемке-передаче спорного имущества. На акте приема-передачи и соглашении о расторжении в графе "от ЗАО "Урожай" указан конкурсный управляющий Ефименко А.В. и проставлена печать истца, поэтому у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовали основания полагать, что названные документы подписаны не Ефименко А.В. В материалах дела имеется письмо, составленное на бланке ЗАО "Урожай" и подписанное ликвидатором истца, имеющее оттиск печати ЗАО "Урожай", в котором ликвидатор просит предоставить документы по переводу лизингового имущества ЗАО "Урожай" на ООО "Деметра". Однако данному доказательству суды не дали оценки. Учитывая, что сторонами велись длительные переговоры, в ходе которых достигнуто соглашение о расторжении договора с ЗАО "Урожай" и передаче предмета сублизинга ООО "Деметра", а также представление самим должником кандидатуры арбитражного управляющего Ефименко А.В. при введении процедуры банкротства, ООО "Ростовагролизинг" предполагало согласованность действий директора и ликвидатора ЗАО "Урожай" с конкурсным управляющим и, соответственно, расторжении договора не в одностороннем порядке, а по соглашению сторон. Сам ответчик не осуществлял деятельность в качестве лизинговой компании, а рассматриваемый договор по правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи. Кроме того, суд не учел, что сублизингополучатель длительное время использовал трактор, извлекал с его помощью финансовую выгоду, в связи с чем взыскание всей суммы внесенных истцом лизинговых платежей неправомерно.
В отзыве ЗАО "Урожай" отклонило доводы жалобы и просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты в части взыскания убытков надлежит отменить.
Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2013 по делу в„– А53-22541/2013 ЗАО "Урожай" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ефименко А.В.
В ходе названной процедуры конкурсный управляющий установил, что 28.09.2009 ЗАО "Урожай" (сублизингополучатель) и ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) заключили договор финансовой субаренды (сублизинга) в„– 1817, по условиям которого в соответствии с заявкой ЗАО "Урожай" сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель принимает во владение и пользование предмет лизинга, полученный сублизингодателем в лизинг от ОАО "Росагролизинг". Согласно пункту 1.3 договора предмет лизинга, стоимость, суммы и сроки лизинговых платежей указываются в актах приема-передачи предметов лизинга, приложениях в„– 1 к актам приема-передачи предметов лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора. В силу пункта 1.4 договора предмет лизинга передается сублизингополучателю во временное владение и пользование в соответствии с хозяйственным назначением на срок, указанный в актах приема-передачи. Согласно пункту 1.6 договора началом лизинга считается дата подписания акта приема-передачи предмета лизинга. В приложении в„– 1 к договору установлены размеры и сроки лизинговых платежей, в соответствии с которым истец обязуется производить выплату до 07.03.2015.
По акту приема-передачи от 14.10.2009 в„– 28/1817-01 истцу передан трактор "Беларус-1221.2" (заводской номер 12000221, номер двигателя 061433, паспорт в„– ВЕ384968), срок лизинга - 7 лет, остаточный срок - 5 лет, стоимость предмета лизинга - 836 667 рублей, выкупная стоимость по окончании лизинговых платежей - 505 рублей.
28 марта 2015 года в адрес ответчика направлен запрос в порядке пункта 1 статьи 20.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в котором конкурсный управляющий ЗАО "Урожай" Ефименко А.В. просил предоставить акт сверки взаимных расчетов по финансовой аренде трактора "Беларус-1221.2" по договору финансовой аренды (сублизинга), доказательства поставки трактора в рамках данного договора и идентификационные признаки проданного имущества (копия ПТС, ПСМ), информацию о выплаченной по договору сумме.
В ответ на запрос ООО "Ростовагролизинг" сопроводительным письмом предоставило ЗАО "Урожай" следующие документы: договор финансовой субаренды с приложением к нему; акт приема и передачи; акт о передаче сублизингодателю предмета сублизинга в связи с неуплатой; соглашение о расторжении договора сублизинга от 03.02.2014.
Из указанных документов следовало, что на момент расторжения договора от 22.04.2010 в„– 10/1817 по соглашению от 03.02.2014 сублизингополучатель не выполнил обязательства на сумму 43 508 рублей. Истец произвел выплаты за спорное имущество на сумму 745 928 рублей, оставшаяся задолженность с учетом установленного графика оплаты до 07.03.2015 составила 267 781 рубль. Таким образом, исполнение по договору финансового сублизинга от 22.04.2010 в„– 10/1817 осуществлено со стороны ЗАО "Урожай" на 73,58%.
В результате расторжения договора спорное имущество изъято у истца и передано ответчиком ООО "Деметра" по договору сублизинга от 06.02.2014 в„– 10/2172-01, по условиям которого сумма лизинговых платежей составила 429 808 рублей.
Полагая, что соглашение от 03.02.2014 о расторжении договора лизинга является недействительным, ЗАО "Урожай" обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным и взыскании убытков в виде уплаченных лизинговых платежей.
Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.
Судами установлено, что соглашение от 03.02.2014 в„– 1503 о расторжении договора финансового сублизинга от 28.09.2009 в„– 1817 подписано от имени конкурсного управляющего Ефименко А.В. бывшим генеральным директором Марковым Н.М., который к моменту совершения сделки не обладал полномочиями на совершение сделок от имени юридического лица. Ответчику было известно о конкурсном производстве в отношении истца, поскольку в спорном соглашении его стороной указано ЗАО "Урожай" в лице конкурсного управляющего Ефименко А.В., действующего на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2013 (по делу в„– А53-22541/2013).
Поскольку соглашение подписано лицом, не имеющим полномочий, суды признали его недействительным. Учитывая, что у Маркова Н.М. отсутствовали какие-либо полномочия, суды ошибочно применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако это не повлекло принятие неправильного решения, поскольку сделка недействительна в силу статьи 166 названного Кодекса.
Ссылки ООО "Ростовагролизинг" на предшествующую подписанию соглашения переписку не имеют правового значения, поскольку доказательства последующего одобрения сделки конкурсным управляющим ЗАО "Урожай" (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) не представлены.
Удовлетворяя требования истца о взыскании убытков, суды указали, что законный имущественный интерес лизингополучателя заключается в пользовании имуществом и последующем его выкупе, приобретении в собственность, чего не произошло по причине неправомерных действий лизингодателя по досрочному изъятию предмета лизинга в нарушение порядка расторжения договора. Поэтому у ЗАО "Урожай" возникло право требовать от ответчика в виде убытков возврата всех платежей, внесенных к моменту подписания недействительного соглашения о расторжении договора.
Вместе с тем суды не учли следующего.
Возражая против доводов ООО "Ростовагролизинг" о том, что взыскиваемая с него сумма не может быть убытками и является лизинговыми платежами за период фактического пользования истцом предметом лизинга, суды указали, что в данном случае заявлено требование не о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), а о взыскании убытков.
В силу статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Поскольку соглашение о расторжении договора признано недействительным, договор считается действующим. Договором сублизинга предусмотрено платное пользование истцом предметом лизинга с последующим его приобретением в собственность. Таким образом, в силу договора истец получает от ответчика два вида имущественного предоставления на возмездной основе - пользование предметом лизинга на предусмотренный договором срок и последующее приобретение предмета лизинга в собственность. При этом в силу правовой природы лизинга (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации) и условий договора, установившего единые регулярные лизинговые платежи без разбивки на плату за пользование и выкупную плату, в указанных лизинговых платежах в любом случае содержится плата за пользование предметом лизинга.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Требование о взыскании упущенной выгоды ЗАО "Урожай" не заявило. Следовательно, для квалификации уплаченных им по договору сумм в качестве убытков необходимо установить, что они являются либо расходами, которые истец произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, либо компенсацией утраты или повреждения его имущества (реальный ущерб).
Однако в рассматриваемом случае в период нахождения предмета лизинга у истца он получал надлежащее исполнение по договору в виде пользования предметом лизинга и оплачивал это пользование. Предоставление имущественного блага в виде платы взамен потребляемого (невозвращаемого) блага в виде пользования предметом лизинга не может быть признано расходами, которые истец произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права. Истец не обосновал наличие (и размер) неэквивалентного предоставления ответчику в составе лизинговых платежей, на которое он не получил встречного предоставления в виде пользования трактором и которые бы засчитывались в счет выкупной стоимости утраченного трактора.
Взыскание указанных платежей не может быть признано и компенсацией утраты или повреждения имущества, поскольку эти платежи не являются остаточной стоимостью трактора (с учетом износа на момент его изъятия) за вычетом не понесенных потерпевшим расходов, которые он понес бы перед приобретением трактора в собственность при надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по договору (то есть еще не внесенных очередных лизинговых платежей).
Иные требования о взыскании убытков истец не заявил.
При изложенных обстоятельствах судебные акты в части взыскания убытков надлежит отменить с направлением дела на новое рассмотрение. Суду необходимо предложить ЗАО "Урожай" уточнить исковые требования в части убытков, рассмотреть дело с учетом установленных обстоятельств.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А53-20583/2015 в части признания недействительным соглашения от 03.02.2014 в„– 1503 к договору финансового сублизинга от 28.09.2009 в„– 1817 оставить без изменения, в остальной части решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Ю.В.РЫЖКОВ

Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Н.В.ЧЕСНЯК


------------------------------------------------------------------