АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. по делу в„– А15-411/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Махачкалинский приборостроительный завод" (ИНН 0541009642, ОГРН 1020502632633), ответчика -общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-коммерческий банк "Месед" (ИНН 0541002703, ОГРН 1020500001048), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Адаева Магомеда Хабибовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Махачкалинский приборостроительный завод" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу в„– А15-411/2011 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.), установил следующее.
ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" (далее - завод) обратилось в арбитражный суд к ООО "Инновационно-коммерческий банк "Месед" (далее - банк) с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 15.05.2002 общей полезной площадью 2782,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Махачкала, ул. Венгерских бойцов, 1 (ул. М. Ярагского, 93а), и возложении обязанности на стороны возвратить все полученное по сделке.
Определением суда первой инстанции от 13.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Адаев М.Х.
Решением суда первой инстанции от 19.05.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.09.2011, иск удовлетворен, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия признания недействительной сделки.
Постановлением суда кассационной инстанции от 29.11.2011 решение от 19.05.2011 и постановление от 09.09.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что суды не рассмотрели вопрос о привлечении к участию в деле Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, которое указано в исковом заявлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не истребовали у данного лица подлинник доверенности, на основании которой заключен оспариваемый договор.
Определением суда первой инстанции от 15.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен регистрирующий орган.
При новом рассмотрении банк заявил о пропуске срока исковой давности.
Решением суда первой инстанции от 17.02.2012 суд признал недействительным договор от 15.05.2002, обязал банк возвратить заводу полученное по договору недвижимое имущество и взыскал с завода в пользу банка 1 300 тыс. рублей стоимости нежилых помещений. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом со стороны завода без последующего одобрения. Суд отклонил довод ответчика о необходимости применения срока исковой давности, поскольку ответчик не обращался с ходатайством о применении срока исковой давности при первоначальном рассмотрении дела.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2012 решение суда первой инстанции от 17.02.2012 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности договора. Договор купли-продажи от имени завода подписан неуполномоченным лицом, впоследствии сделка не одобрена уполномоченным лицом, что в силу статей 182 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее ничтожность. Вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика при новом рассмотрении дела права на заявление о применении срока исковой давности является ошибочным, однако это не повлияло на правильность судебного акта. В связи с наличием у завода корпоративного конфликта у истца появилась возможность защитить свои права только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками завода права на судебную защиту. Корпоративный контроль восстановлен полностью в августе 2010 года, поэтому срок исковой давности не пропущен.
Постановлением суда кассационной инстанции от 08.08.2012 решение суда первой инстанции от 17.02.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2012 оставлены без изменения.
Определением от 14.08.2013 на стадии исполнения решения от 17.02.2012 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, в соответствии с которым завод отказался от исполнения решения, а банк обязался выплатить заводу 2 млн рублей. От завода мировое соглашение подписано генеральным директором Рамазановым Н.К.
03 августа 2015 года завод обратился в суд с заявлением о пересмотре определения от 14.08.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку от завода мировое соглашение заключено неуполномоченным лицом, что влечет недействительность (ничтожность) названной сделки. Завод указал на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.06.2015 по делу в„– А15-1022/2015, которым признаны недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров завода, оформленное протоколом от 22.01.2013, и запись в ЕГРЮЛ от 25.01.2013 за ГРН 2130547000285 о внесении изменений о руководителе завода -генеральном директоре Рамазанове Н.К.
Решением суда первой инстанции от 02.09.2015 определение от 14.08.2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд указал, что мнение незаконно избранного единоличного исполнительного органа организации не может считаться волеизъявлением самой организации и не должно было учитываться судом при утверждении мирового соглашения. Срок на подачу заявления о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам начал течь с момента вступления решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.06.2015 по делу в„– А15-1022/2015, поскольку до этого завод был лишен возможности отстаивать свои интересы в суде.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.12.2015 решение суда первой инстанции от 02.09.2015 отменено. В удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. Судебный акт мотивирован тем, что обстоятельство, на которое ссылается завод в обоснование своего заявления, является новым обстоятельством, поскольку возникло после принятия определения суда от 14.08.2013. Признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
В кассационной жалобе завод просит отменить постановление от 09.12.2015 и оставить в силе решение от 02.09.2015. Заявитель указывает на то, что мнение незаконно избранного единоличного исполнительного органа организации не может считаться волеизъявлением самой организации и не должно было учитываться судом при утверждении мирового соглашения. До отмены результатов общего собрания завод был лишен возможности отстаивать свои интересы в суде.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренными главой 37 Кодекса. В статье 311 Кодекса приведен исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Пунктами 1 и 2 части 1 статьи 311 Кодекса установлено, что основаниями пересмотра судебных актов по правилам данной главы являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 Кодекса и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу, и новые обстоятельства - указанные в части 3 статьи 311 Кодекса, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
В пунктах 3, 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 в„– 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Кодекса, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Кодекса, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 в„– 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что признание Арбитражным судом Республики Дагестан недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров завода о назначении Рамазанова Н.К. генеральным директором не может существенным образом повлиять на выводы суда по данному делу, в связи с чем не является обстоятельством, влекущим в силу статьи 311 Кодекса пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.
Доводы кассационной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда апелляционной инстанции.
Основания для отмены постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу в„– А15-411/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------