АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2016 г. по делу в„– А32-21812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Героевой Пелагеи Васильевны - Сперанского В.К. (доверенность от 10.02.2015), от ответчиков: Симонова Андрея Сергеевича - Драй А.М. (доверенность от 17.05.2016), общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" - Рухтина С.А. (доверенность от 19.11.2015) и Бенделиани Т.Н. (доверенность от 12.01.2015), в отсутствие третьих лиц: Макаревич Лилии Олеговны, Макаревич Натальи Владимировны, Инспекции Федеральной налоговой службы в„– 10 по Краснодарскому краю и общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань", рассмотрев кассационные жалобы Симонова А.С. и общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г. и Ломидзе О.Г.) по делу в„– А32-21812/2012, установил следующее.
Героева П.В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Макаревич Л.О. со следующими требованиями: признать Героеву П.В. участником ООО "СК "Советская Кубань" (далее - общество); определить номинальную стоимость доли Героевой П.В. в уставном капитале общества в сумме 13 263 рублей 29 копеек (доля в процентах в уставном капитале - 0,61%) за счет уменьшения номинальной стоимости доли в уставном капитале общества единственного участника Макаревич Л.О.; определить номинальную стоимость доли Макаревич Л.О. в уставном капитале общества в сумме 2 144 614 рублей 71 копейки (доля в процентах в уставном капитале - 99,39%); возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 10 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) обязанность внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанные с изменением сведений об участниках общества - физических лицах.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, инспекция и Макаревич Н.В.
Определением от 23.10.2012 суд первой инстанции по заявлению истца произвел замену ненадлежащего ответчика с Макаревич Л.О. на Симонова А.С. и принял уточненные исковые требования, заявленные к Симонову А.С.; Макаревич Л.О. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013 (с учетом исправительного определения от 04.02.2013), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.04.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 01.08.2013, исковые требования удовлетворены частично. Суды признали Героеву П.В. участником общества с долей в размере 0,29% уставного капитала, уменьшив долю Симонова А.С. в уставном капитале общества до 99,71%, в удовлетворении остальной части иска отказано. Суды указали, что к моменту реорганизации СПК (колхоз) "Советская Кубань" (далее - кооператив) Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, поэтому принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества.
Решением суда от 23.10.2014 решение от 31.01.2013 отменено по новым обстоятельствам в связи с отменой судебных актов суда общей юрисдикции, послуживших основанием для принятия решения от 31.01.2013.
ООО "СК "Октябрь" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
При новом рассмотрении дела решением от 10.02.2016 Героева П.В. признана участником общества с долей в размере 0,006695% от уставного капитала с одновременным уменьшением доли Симонова А.С. в уставном капитале общества до 2,335305%, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Суд сделал вывод о том, что к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива. Заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав его участника. Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества. Размер доли установлен судом с учетом произведенного увеличения уставного капитала общества.
Не согласившись с указанным решением суда, Симонов А.С. обратился с апелляционной жалобой.
Апелляционный суд установил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ до оглашения резолютивной части решения судом первой инстанции (03.02.2016) Симонов А.С. осуществил отчуждение спорной доли в уставном капитале общества в пользу ООО "СК "Октябрь" (регистрация произведена 01.02.2016). Апелляционный суд указал, что недобросовестное поведение ответчика и третьего лица, скрывших от суда информацию о переходе права на долю, привело к принятию решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в надлежащем статусе.
Определением от 28.04.2016 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО "СК "Октябрь".
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.05.2016 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) уточнил заявленные требования, так просил признать Героеву П.В. участником общества с долей в размере 0,29% уставного капитала номинальной стоимостью 6170 рублей, соразмерно уменьшив долю ООО "СК "Октябрь" в уставном капитале общества до 99,71% номинальной стоимостью 92 151 708 рублей, и взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2016 решение суда от 10.02.2016 отменено, поскольку решение суда первой инстанции фактически вынесено в отношении лица, не привлеченного к участию в деле в качестве стороны спора (ООО "СК "Октябрь"), по делу принят новый судебный акт; принят отказ Героевой П.В. от иска в части требований о возложении на инспекцию обязанности внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, производство в указанной части производство по делу прекращено. Героева П.В. признана участником общества с долей в размере 0,29% уставного капитала номинальной стоимостью 6170 рублей, соразмерно уменьшена доля ООО "СК "Октябрь" в уставном капитале общества до 99,71% номинальной стоимостью 92 151 708 рублей; с ООО "СК "Октябрь" в пользу Героевой П.В. взыскано 4 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Симонов А.С. и ООО "СК "Октябрь" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление в части удовлетворения требований Героевой П.В. По мнению заявителей, сделанные в постановлении выводы противоречат пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; вопрос о последствиях ничтожности общего собрания общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала, должен решаться в судебном деле в„– А32-23722/2015, в данном же деле указанный вопрос не является предметом спора. Заявители также считают, что истцом пропущен срок исковой давности.
В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Суды установили и из материалов дела видно, что Героева П.В. является наследницей имущественных паев в кооперативе в размере 3392 рублей и 2778 рублей, принадлежавших ранее Падалке Василию Алексеевичу и Падалке Алексею Васильевичу соответственно.
Согласно заявлению Героевой П.В. (вх. кооператива от 28.06.2004 в„– 45) Героева П.В. обратилась с заявлением, в котором просила внести изменения в учете земельных и имущественных паев кооператива, переписав на нее наследственное имущество после смерти Падалки В.А. и Падалки А.В., а также выписать ей причитающиеся за аренду сельхозугодий и пользование имущественными паями сельхозпродукты за все время, за которое их не получали ее умершие родственники, ссылаясь на приложенные к заявлению свидетельства о праве на наследство по закону за 2004 год, зарегистрированные в реестре в„– 2952 и 2953.
В соответствии с протоколом в„– 1 заседания правления кооператива от 15.02.2008 на основании решения правления Героева П.В. принята в ассоциированные члены кооператива в связи со вступлением в наследство. Данное решение правления было утверждено 15.02.2008 наблюдательным советом кооператива.
Согласно протоколу собрания ассоциированных членов кооператива от 05.03.2008, Героева П.В. избрана персональным участником собрания членов кооператива от ассоциированных членов кооператива для работы в общем собрании членов кооператива, назначенном на 29.03.2008, и включена в комиссию по контролю за перерасчетом паевого фонда.
Решением правления, утвержденным наблюдательным советом кооператива 19.03.2008, решение правления от 15.02.2008 о принятии в ассоциированные члены кооператива, оформленное протоколом заседания правления кооператива от 15.02.2008 в„– 1, отменено в части приема Героевой П.В. в ассоциированные члены, как ошибочно принятое, в связи с тем, что Героева П.В. не подавала заявление о приеме в ассоциированные члена кооператива (протокол заседания правления кооператива от 19.03.2008 в„– 3).
Кооператив уведомлял Героеву П.В. о том, что решение правления от 15.02.2008 о принятии в ассоциированные члены кооператива отменено (письмо от 26.03.2008 в„– 305). Данное письмо получено Героевой П.В. 28.03.2008.
До обращения истца за судебной защитой кооператив был реорганизован путем преобразования в общество. На внеочередном общем собрании членов кооператива единогласно приняты оформленные протоколом от 30.06.2008 решения об исключении из кооператива 229 членов и 427 ассоциированных членов в связи с подачей заявлений о выходе из числа членов кооператива и утверждении реестра членов кооператива в составе единственного члена - Макаревич Н.В.; об утверждении размера паевого фонда кооператива в сумме 2 157 878 рублей, а также об утверждении паевого взноса члена кооператива Макаревич Н.В. в сумме 2 157 878 рублей; о реорганизации кооператива путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Способ определения размера доли участников общества в уставном капитале общества определен как обмен паевого взноса члена кооператива в доли общества с сохранением процентного соотношения к уставному капиталу; утвержден передаточный акт от 30.06.2008.
Уставный капитал общества определен в размере 2 157 878 рублей, который разделен на 100% долей, номинальной стоимостью 21 578 рублей 78 копеек каждая. Макаревич Н.В. принадлежит 100% долей в уставном капитале общества.
Решением в„– 1 единственного участника общества Макаревич Н.В. от 30.06.2008 утвержден устав общества.
Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району Краснодарского края (правопредшественник инспекции) 28.08.2008 осуществила государственную регистрацию общества путем создания в форме реорганизации.
На основании договора купли-продажи от 22.05.2009 Макаревич Н.В. (продавец) уступила Макаревич Л.О. (покупатель) 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 157 878 рублей. Сведения об изменения состава участников общества внесены в устав общества и зарегистрированы в установленном законом порядке 04.06.2009.
Героева П.В. 11.08.2009 обратилась в Калининский районный суд Краснодарского края с исковым заявлением о восстановлении ее в ассоциированных членах кооператива, правопреемником которого является общество.
Решением Калининского районного суда от 10.11.2009 по делу в„– 2-513-2009, оставленным без изменений определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10.12.2009, Героева П.В. восстановлена в ассоциированных членах кооператива, правопреемником которого является общество. Определением Краснодарского краевого суда от 09.03.2010 в передаче надзорной жалобы общества на указанные судебные акты в суде надзорной инстанции было отказано. Вместе с тем данное решение правопреемником кооператива не было исполнено.
В июле 2010 года Героева П.В. обратилась в Калининский районный суд Краснодарского края с исковым заявлением о возложении на общество обязанности зарегистрировать Героеву П.В. в качестве участника общества. Определением Калининского районного суда от 02.11.2011 производство по этому делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
Героева П.В. 07.06.2011 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу о включении ее в список участников общества с размером номинальной доли 25 554 рубля 78 копеек за счет увеличения уставного капитала общества (дело в„– А32-14443/2011). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2012 по делу в„– А32-14443/2011 в удовлетворении иска Героевой П.В. отказано в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты прав.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Героевой П.В. 25.07.2012 в арбитражный суд.
В ходе первоначального рассмотрения настоящего дела судами был установлен факт отчуждения 100% долей в уставном капитале общества Симонову А.С.
После удовлетворения требования Героевой П.В. вступившим в законную силу решением от 31.01.2013 (с учетом исправительного определения от 04.02.2013) на основании апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15.05.2014 отменены решение Калининского районного суда Краснодарского края от 10.11.2009 и кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10.12.2009, согласно которым Героева П.В. восстановлена в ассоциированные члены кооператива, правопреемником которого является общество, производство по делу было прекращено с выводом о неподведомственности спора, что явилось основанием пересмотра по новым обстоятельствам решения по делу.
При таких обстоятельствах вынесенное по делу решение от 31.01.2013 отменено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по новым обстоятельствам.
В период нового судебного разбирательства в рамках дела Симонов А.С. предпринял действия по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица. По решению единственного участника общества Симонова А.С. от 02.03.2015: увеличен уставный капитал ответчика с 2 157 878 рублей до 92 157 878 рублей за счет внесения дополнительного неденежного вклада в уставный капитал общества недвижимого имущества диспетчерской площадью 79,7 кв. м, адрес: Краснодарский край, г. Краснодар, Западный округ, ул. Химзаводская, д. 22/1 (литера А), кадастровый номер 23:43:0209064:1217, стоимостью 5 млн рублей и земельного участка категории земли населенных пунктов - объекты здравоохранения (поликлиники, больницы, госпитали, пункты медицинской помощи, станции скорой помощи, аптеки, медицинские кабинеты и т.п.) площадью 4060 кв. м, по адресу: Краснодарский край, Западный округ, ул. Химзаводская, д. 22/1, кадастровый номер 23:43:0209064:37, стоимостью 85 млн рублей, а всего в размере 90 млн рублей до 02.04.2015; дополнительный неденежный вклад в уставный капитал общества ООО "СК "Октябрь" предписано внести в срок до 02.04.2015 на основании заявления ООО "СК "Октябрь" от 02.03.2015; ООО "СК "Октябрь" принято в общество.
После внесения вклада утверждены итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества. Так, доля в уставном капитале ООО "СК "Октябрь" определена в размере 97,658% уставного капитала (номинальная стоимость 90 млн рублей); доля Симонова А.С. - 2,342% (номинальная стоимость 2 157 878 рублей).
По договору купли-продажи от 24.11.2015 Симонов А.С. продал ООО "СК "Октябрь" принадлежащую ему долю в уставном капитале общества (регистрация изменений в ЕГРЮЛ произведена 01.02.2016).
С учетом изложенного единственным участником общества является ООО "СК "Октябрь", исковые требования заявлены Героевой П.В. (в уточненной редакции) о признании ее участником общества за счет соразмерного уменьшения доли ООО "СК "Октябрь".
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период), в состав наследства члена производственного кооператива входит пай этого члена в имуществе кооператива.В силу пункта 7 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 в„– 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей в спорный период; далее - Закон о кооперации), в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива. В силу пункта 4 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
В соответствии со статьей 1 Закона о кооперации ассоциированный член кооператива физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных данным Законом и уставом кооператива.
Согласно пунктам 3, 6 и 11 статьи 14 Закона о кооперации гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие, ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с ассоциированными членами.
Из пункта 7 статьи 26 Закона о кооперации следует, что председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.
Пунктом 6 статьи 14 устава кооператива от 2002 года, действовавшим на момент принятия Героевой П.В. в ассоциированные члены кооператива и отмены решения о принятии ее в ассоциированные члены, установлено, что в случае смерти физического лица - члена (ассоциированной члена) кооператива его правопреемники или наследники могут стать членами или ассоциированными членами кооператива с согласия собрания уполномоченных кооператива.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 13 указанного устава прием в ассоциированные члены кооператива осуществляется на основании письменного заявления, подаваемого в правление кооператива, в котором указывается размер паевого взноса, а также заключаемого ассоциированным членом кооператива с одной стороны и правлением кооператива с другой стороны договора, в котором обусловливаются условия ассоциированного членства. Заявление о приеме в ассоциированные члены кооператива и договор рассматриваются правлением кооператива с последующим утверждением наблюдательным советом.
На основании исследованных доказательств в их совокупности, а также изложенных норм закона и положений устава кооператива суды пришли к выводу о том, что Героева П.В. в порядке наследственного правопреемства в отношении паевых взносов, размер которых и права на которые она указала в заявлении об учете за ней паев и производстве причитающихся ей выплат от 28.06.2004 в„– 45 на имя председателя кооператива, является лицом, обладающим правами, предусмотренными статьей 1 Закона о кооперации и пунктом 6 статьи 14 устава кооператива, а именно правами ассоциированного члена кооператива, как принявшая по наследству паевой взнос. Решение правления кооператива от 15.02.2008, утвержденное наблюдательным советом кооператива, фактически подтвердило легитимность статуса Героевой П.В. как ассоциированного члена кооператива. Героева В.П. 05.03.2008 в лице своего представителя приняла участие в собрании ассоциированных членов кооператива и была избрана персональным участником собрания членов кооператива от ассоциированных членов для работы в общем собрании членов кооператива, назначенном на 29.03.2008, а также включена в комиссию по контролю за перерасчетом паевого фонда.
Таким образом, Героева П.В. не только обладала правами на ассоциированное членство в кооперативе, но и фактически воспользовалась этим правом, подав заявление от 28.06.2004 в„– 45 полномочному лицу, приняв 05.03.2008 участие в собрании ассоциированных членов кооператива, на котором была выбрана персональным участником собрания членов кооператива от ассоциированных членов для работы в общем собрании членов кооператива.
Решение правления кооператива от 19.03.2008, утвержденное наблюдательным советом кооператива, об отмене решения правления от 15.02.2008 в части приема Героевой П.В. в ассоциированные члены на основании отсутствия ее заявления о приеме в ассоциированные члены кооператива, не основано на законе, противоречит фактическим обстоятельствам и не влечет за собой последствий в виде утраты Героевой П.В. статуса ассоциированного члена кооператива. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива.
Заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав его участника.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В корпоративных отношениях реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы Макаревич Н.В. соблюдала требования законодательства, действуя добросовестно и разумно при реорганизации кооператива в общество и после того.
Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества.
В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Суды установили, что в данном случае Героева П.В. лишилась своего пая в результате противоправных действий третьих лиц помимо своей воли, поэтому ее корпоративные права подлежат восстановлению путем признания за ней права на соответствующую (соразмерную) долю в уставном капитале правопреемника кооператива.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
При этом согласно пункту 2 статьи 19 данного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Поскольку Героева П.В. была незаконно лишена своих корпоративных прав, основания для прекращения которых на момент принятия решения об увеличении уставного капитала отсутствовали, решение об увеличении уставного капитала не могло быть принято единогласно Симоновым А.С.
В силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно положениям статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в том числе в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица ООО "СК "Октябрь" ничтожно и не повлекло правовых последствий в виде увеличения уставного капитала, возникновения у ООО "СК "Октябрь" права на долю в размере 97,658% уставного капитала. Из материалов дела следует, что ООО "СК "Октябрь" 24.11.2015 приобрело долю Симонова А.С. в уставном капитале, права на которую не оспорены. При восстановлении корпоративных прав Героевой П.В. права на доли в уставном капитале общества, исходя из размера уставного капитала, который был определен при реорганизации кооператива в общество (без учета его увеличения) суд апелляционной инстанции обоснованно определил доли следующим образом: Героева П.В. - 0,29% уставного капитала; ООО "СК "Октябрь" - 99,71% уставного капитала.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования путем признания Героевой П.В. участником общества с долей в размере 0,29% номинальной стоимостью 6170 рублей от уставного капитала общества.
В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о применении срока исковой давности, считая, что о нарушении прав Героева П.В. узнала с момента письма от 26.03.2008 в„– 305-28.03.2008, тогда как обратилась с исковым заявлением только 25.07.2012.
Данный довод обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку до отмены определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15.05.2014 судебных актов судов общей юрисдикции по делу в„– 2-513-2009 Героева П.В. не могла считать свое право нарушенным.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
Пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В рамках указанного срока Героева П.В. обратилась в суд и получила судебную защиту - вступившее в законную силу 10.12.2009 после проверки всеми судебными инстанциями вплоть до надзорной решение суда о восстановлении ее в ассоциированных членах кооператива. Следовательно, с момента принятия этого решения у Героевой П.В. не было оснований полагать свои права нарушенными. Последующая отмена указанного решения в 2014 году не позволяет проигнорировать факт его вынесения, поскольку положения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации требуют учета субъективного фактора - осознания (должного либо фактического) истцом своих прав как нарушенных. Лицо, получившее судебную защиту, вправе рассчитывать на гарантированное законом исполнение (в том числе принудительное) вступившего в законную силу и обязательного для всех субъектов оборота (и прежде всего, для ответчика как правопреемника кооператива) судебного акта.
Суд апелляционной инстанции установил, что, считая свои права защищенными и восстановленными на основании вступившего в законную силу решения от 10.11.2009 по делу в„– 2-513-2009, Героева П.В. 03.02.2010 в порядке реализации своих корпоративных права обратилась к обществу с заявлением о получении документов общества, однако 18.02.2010 получила отказ, давший Героевой П.В. четкое понимание того, что решение суда общей юрисдикции не будет исполнено обществом.
На основании изложенного суд апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что на момент подачи искового заявления срок исковой давности не истек. Неоднократная передача прав на долю в период судебного процесса и вынужденная замена ответчиков не может изменить вывод о первоначальном обращении в суд в пределах срока исковой давности.
Остальные доводы кассационных жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по делу в„– А32-21812/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
А.В.САДОВНИКОВ


------------------------------------------------------------------