АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2016 г. по делу в„– А63-13528/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Е.А., при участии в судебном заседании, с использованием систем видео-конференц-связи, от истца - Заниной Елены Владимировны - Байгулова С.В. (доверенность от 26.01.2016), ответчика - Давыдова Александра Викторовича - Разиновой А.А. (доверенность от 15.08.2016), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ХелиКо" (ОГРН 1106658006289), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Заниной Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2016 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу в„– А63-13528/2015, установил следующее.
Занина Е.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Давыдову А.В. об исключении его из состава участников ООО "ХелиКо" (далее - общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Решением от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт грубых нарушений ответчиком обязанностей участника общества, которые бы существенно затруднили его деятельность и повлекли негативные последствия для истца как участника общества и для самого общества. Действия Давыдова А.В. осуществлялись в рамках реализации права на управление обществом. Истцом не представлено доказательств того, что голосование ответчика против объявленной повестки дня на общих собраниях участников общества затруднило деятельность общества и повлекло негативные последствия. Между сторонами имеется корпоративный конфликт, который мешает нормальной хозяйственной деятельности общества.
В кассационной жалобе Занина Е.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель указывает, что из-за недобросовестной конкуренции со стороны ответчика общество теряет ежемесячную прибыль в значительном размере. Ввиду ограничения доступа сотрудников общества на вертолетную базу, организация была вынуждена найти новую вертолетную базу. Действиями ответчика причинен реальный ущерб обществу в связи с потерей основного клиента и затратами на поиск и содержание новой вертолетной базы. Голосование Давыдова А.В. по вопросам повестки дня на общих собраниях общества препятствуют нормальной текущей деятельности организации.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель ответчика просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2010. Участниками общества являются Занина Е.В., владеющая 60% доли в уставном капитале, и Давыдов А.В., владеющий 40% доли в уставном капитале. Полномочия директора общества осуществляет Занина Е.В.
Ссылаясь на то, что участник общества Давыдов А.В. своими действиями существенно затрудняет деятельность общества, причиняет обществу убытки, нарушает права Заниной Е.В. как второго участника общества, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.
Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.
Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.
Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.
Подпунктом "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 в„– 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо в„– 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
При этом анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.
Отказывая в удовлетворении требований истца об исключении ответчика из состава участников общества, суды, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правомерно исходили из недоказанности истцом приведенных в обоснование иска обстоятельств.
Суды установили, что истец не представил доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей как участника общества, влекущих для общества соответствующие негативные последствия, в связи с чем, факт причинения значительного вреда обществу либо истцу в результате действий Давыдова А.В., выразившихся в его участии в обществе-конкуренте (ООО "Хелиэкшн"), не доказан. Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрен запрет или какие-либо ограничения на участие одного лица в нескольких обществах, являющихся конкурентами на одном товарном рынке. Сам по себе факт участия ответчика одновременно в обществе и ООО "Хелиэкшн", являющихся конкурентами в деятельности по эксплуатации и техническому обслуживанию вертолетов, не может служить основанием для исключения Давыдова А.В. из общества. Кроме того, Давыдов А.В. уже являлся участником ООО "Хелиэкшн" в момент приобретения им доли в уставном капитале общества.
Довод истца о том, что ответчик на общих собраниях участников общества голосовал против принятия решений, вынесенных на повестку дня, не может быть признан грубым нарушением прав участника общества и являться основанием для исключения Давыдова А.В. из числа участников общества.
Голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества (пункт 5 информационного письма в„– 151).
Однако истец не представил доказательств того, что голосование ответчика против объявленной повестки дня на общих собраниях участников общества затруднило деятельность общества и повлекло негативные последствия, как для истца, так и для самого общества. Данные действия Давыдова А.В. осуществлялись в рамках реализации права на управление обществом.
Кроме того, суды правомерно установили, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.
Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 по делу в„– А63-13528/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
Е.В.УЛЬКО
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------