АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу в„– А63-13717/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Рось" (ИНН 2609021240, ОГРН 1032601420390) - Абрамова Игоря Давидовича (доверенность от 15.01.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вера" (ИНН 2609800173, ОГРН 1112651036981) - Труфановой Татьяны Анатольевны (доверенность от 01.01.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вера" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу в„– А63-13717/2015, установил следующее.
ООО "Рось" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Вера" о взыскании 2 260 500 рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением от 29.04.2016, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 10.08.2016, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что соглашением от 12.07.2012 в„– 1 (далее - соглашение в„– 1), регулирующим вопросы реорганизации общества наряду с разделительным балансом и передаточным актом, установлено обязательство ООО "Вера" по выплате 50% стоимости мехтока.
В кассационной жалобе ООО "Вера" просит решение и постановление отменить, в иске - отказать. Заявитель указывает, что разделительный баланс не содержит сведений о спорной задолженности, а также обязанности по оплате переданного недвижимого имущества, он зарегистрирован и не оспорен сторонами; ООО "Рось" получило активов на большую на сумму (1 237 тыс. рублей); в соглашении в„– 1 и судебных актах не указано основание возникновения обязательства ООО "Вера" по оплате 50% рыночной стоимости нового объекта; кроме того, из буквального толкования соглашения в„– 1 не следует, что стороны имели в виду технологическое оборудование мехтока, стоимость которого определена экспертом и взыскана судом, в связи с чем отчет об оценке не может считаться относимым доказательством.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рось" просит решение от 29.04.2016 и постановление апелляционного суда от 10.08.2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагает, что соглашением в„– 1 были урегулированы имущественные вопросы, связанные с реорганизацией общества.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 26.10.2016 до 09 часов 35 минут 02.11.2016.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что на общем собрании участников ООО "Рось" принято решение (протокол от 26.10.2011 в„– 7) о реорганизации ООО "Рось" в форме выделения, в результате которой из ООО "Рось" было выделено ООО "Вера" (30.12.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица). Разделительный баланс и передаточный акт утверждены протоколом общего собрания участников от 26.10.2011 в„– 7.
Согласно передаточному акту ООО "Вера" переданы транспортные средства, сельскохозяйственные машины, сельскохозяйственное оборудование, здания и сооружения, земельный участок.
Как следует из раздела 3 "Здания и сооружения" передаточного акта ООО "Вера" также передан объект с инвентарным в„– -0012, ЗАВ-20 (мехток), кадастровый номер 26:35:110901:0057:1449/69:1000/Р, площадь 57,10 кв. м, балансовая стоимость - 3 451 726 рублей 17 копеек, остаточная стоимость - 3 106 553 рубля (далее - мехток).
На момент реорганизации право собственности на данный объект было зарегистрировано за ООО "Рось", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.10.2009 серии 26-АЕ в„– 997417.
Через год после проведения процедуры реорганизации стороны заключили соглашение в„– 1, в разделе 5 которого указали, что стоимость мехтока определяется согласно договору на покупку аналогичного объекта на дату расчета. Долг ООО "Вера" перед ООО "Рось" составляет 50% в денежном выражении. Износ объекта определяется по договоренности. Расчет должен произвестись не позднее 01.11.2015. До момента расчета с ООО "Рось" предприятие имеет права поочередно пользоваться мехтоком, расположенным на территории ООО "Вера".
ООО "Рось" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, ссылаясь на неисполнение ООО "Вера" обязательств по оплате стоимости мехтока.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации предприятия) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно пункту 1 статьи 59 названного Кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 55 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им прав и обязанностей реорганизуемого лица без прекращения последнего и при выделении из общества одного или нескольких обществ каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Суды пришли к выводу о том, что соглашением в„– 1, регулирующим вопросы реорганизации общества наряду с разделительным балансом и передаточным актом, установлено обязательство ООО "Вера" по выплате 50% стоимости мехтока.
Между тем суды не учли следующего.
Соглашение в„– 1 заключено после завершения процедуры реорганизации ООО "Рось" и никакого отношения к разделительному балансу не имеет (разделительный баланс утвержден общим собранием ООО "Рось" от 26.10.2011 в„– 7, запись о реорганизации ООО "Рось" внесена в ЕГРЮЛ 30.11.2011, ООО "Вера" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.11.2011).
Поскольку согласно разделительному балансу и передаточному акту мехток передан ООО "Вера", право собственности на данное имущество перешло к ООО "Вера" в процессе процедуры реорганизации на основании передаточного акта и разделительного баланса. При этом из разделительного баланса не следует обязанность ООО "Вера" выплатить ООО "Рось" полностью или в части стоимость мехтока.
Аналогичные выводы в отношении иного имущества, разделенного в процессе реорганизации ООО "Рось", уже сделаны судами при рассмотрении дела в„– А63-8310/2015 по спору между теми же лицами.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования, суды фактически не установили правовые основания возникновения задолженности ООО "Вера" перед ООО "Рось" по выплате 50% стоимости мехтока (с оборудованием), который будет приобретен или построен ООО "Рось" в соответствии с соглашением в„– 1, не проверили соблюдение требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями.
Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения заявленного иска.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанций.
С учетом изложенного, решение и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить характер сложившихся правоотношений и применить соответствующие нормы права, их регулирующие; установить основания возникновения взыскиваемой суммы с изучением подтверждающих документов и условий договора, установить, имеется ли у ответчика обязанность по уплате спорных платежей, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 по делу в„– А63-13717/2015 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.И.АФОНИНА

Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------