АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2016 г. по делу в„– А53-13494/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 ноября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 7 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" - Пенькова Д.В. (доверенность от 03.08.2016), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" (ИНН 6165088223, ОГРН 1036165011520) Ефименко Андрея Владимировича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2016 (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу в„– А53-13494/2014, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Ефименко А.В. (далее - конкурсный управляющий) со следующими требованиями: признать недействительным договор от 15.03.2013 купли-продажи автомобиля CHEVROLET CAPTIVA, VIN: XUFCDZ J 93255257; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля CHEVROLET CAPTIVA к ответчику ООО "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 07.06.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.09.2016, признан недействительным договор от 15.03.2013 в„– 1 купли-продажи автомобиля; суд обязал ООО "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" возвратить ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" автомобиль CHEVROLET CAPTIVA (VIN) XUFCD26FJ93255257. Производство по делу в части отказа от иска прекращено в соответствии со статьями 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные акты мотивированы тем, что в данном случае имеются обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной. Сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении и направлена на причинение вреда кредиторам ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле".
В кассационной жалобе ООО "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на несогласие с выводами судов о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Цена договора купли-продажи автомобиля обусловлена его неудовлетворительным техническим состоянием. У должника отсутствует задолженность перед заявителем по делу кредитором КФХ Максименко А.И.
В отзыве на кассационную жалобу кредитор ПАО Сбербанк просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В суд кассационной инстанции поступило ходатайство заявителя кассационной жалобы об отложении судебного разбирательства.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции с учетом положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 названного Кодекса. В силу норм главы 35 Кодекса суд кассационной инстанции не исследует доказательства и не устанавливает новые обстоятельства, а проверяет законность судебных актов по имеющимся в деле материалам. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Отзыв кредитором направлен заблаговременно и получен судом.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 09.06.2014 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление главы крестьянского (фермерского) хозяйства Максименко Александра Ивановича о признании ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" банкротом.
Определением суда от 04.07.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле".
Определением суда от 06.10.2014 (резолютивная часть судебного акта оглашена 29.09.2014) в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Джамбатов А.А.
Решением суда от 19.11.2015 (резолютивная часть оглашена 18.11.2015) ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура, применяемая в деле о банкротстве конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ефименко А.В.
В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ заключенных должником сделок, в результате которого установлено следующее.
ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" (продавец) в лице директора Большакова А.З. и ООО "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" (покупатель) в лице зам. директора Дарьевой С.В. заключили договор от 15.03.2013 в„– 1 купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль CHEVROLET CAPTIVA идентификационный номер (VIN) XUFCD26FJ93255257.
Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 150 тыс. рублей, включая (не включая) налог на добавленную стоимость.
Из выписки с расчетного счета должника следует, что 27.06.2013 на счет должника от ответчика поступили денежные средства в размере 120 тыс. рублей, назначение платежа: "оплата по договору купли-продажи за автомашину Шевроле Каптива".
Конкурсный управляющий Ефименко А.В., исследовав условия заключенного договора, руководствуясь статьей 61.9 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума в„– 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В статье 2 Закона о банкротстве (абзац тридцать два) законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при соблюдении одновременно двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума в„– 63).
Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума в„– 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оспариваемая сделка совершена более, чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем подлежат доказыванию обстоятельства, названные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судебные инстанции установили, что на момент совершения оспариваемой сделки (15.03.2013) должник фактически прекратил исполнение денежных обязательств перед контрагентами (с 2009 года) и обязанностей по уплате обязательных платежей в бюджет (с 2012 года). Указанные обстоятельства подтверждаются выводами, сделанными в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2012 по делу в„– А32-12146/2011; данными, полученными от инспекции ФНС России по Октябрьскому району города Ростова-на-Дону и ПАО "Сбербанк России" в лице Ростовского отделения в„– 5221. Большаков А.З., являющийся участником и руководителем должника и ООО "Всерусский научно-исследовательский институт сорго и сои "Славянское поле" знал и не мог не знать о неплатежеспособности должника.
Согласно отчету об определении рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" от 16.12.2015 в„– 16/12/15-1, проведенным индивидуальным предпринимателем Бахваловым Н.С., рыночная стоимость автомобиля марки CHEVROLET CAPTIVA 2010 года выпуска на момент оценки составила 902 500 рублей.
Согласно сведениям, размещенным на сайте в сети "Интернет", рыночная стоимость аналогичной модели автомобиля - CHEVROLET CAPTIVA, 2007-2010 года выпуска, составляет от 515 тыс. до 700 тыс. рублей, что значительно выше (в 3,4 раза) цены оспариваемого договора (150 тыс. рублей).
По данным бухгалтерского учета стоимость автомобиля как основного средства по состоянию на 15.03.2013 отражена в размере 800 847 рублей 46 копеек. Согласно представленным актам о приеме-передаче основных средств от 26.01.2011, инвентарной книге, инвентарной карточке от 26.01.2011 стоимость автомобиля CHEVROLET CAPTIVA с учетом амортизации составляет 222 457 рублей 63 копейки, что больше цены оспариваемой сделки - 150 тыс. рублей.
Довод ответчика о том, что до продажи транспортному средству причинены повреждения, что повлекло его реализацию по низкой цене, суды также обоснованно отклонили ввиду непредставления доказательств повреждения автомобиля до заключения оспариваемого договора.
В договоре купли-продажи от 15.03.2013 (т. 1, л.д. 78, 79,) стороны не отразили наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что передаваемое транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии. Из материалов дела не следует наличие дефектов у спорного автомобиля на дату сделки. Ответчик не заявил в суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства.
При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о подтвержденности материалами дела реализации имущества в рамках оспариваемого договора по цене значительно ниже его рыночной стоимости на момент совершения сделки. Следовательно, оспариваемая сделка заключена для должника на экономически невыгодных условиях и направлена на уменьшение его активов.
Делая вывод о том, что ответчик знал о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, суды исходили из того, что он как заинтересованное лицо был осведомлен о преследуемой должником цели заключения договора купли-продажи автомобиля.
Кроме того, спорное транспортное средство находилось в залоге у банка по договору от 15.12.2011 в„– 5221/452/32280/з-1. Согласно пункту 1.8 приложения к договору залога залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно, отчуждать предмет залога и передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. В нарушение принятых на себя обязательств по договору залога должник продал транспортное средство ООО "Всерусский научно-исследовательских институт сорго и сои "Славянское поле".
Доказательства, свидетельствующие о том, что банк предоставил должнику разрешение на отчуждение спорного транспортного средства, в материалы дела не представлены.
Суды, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что управляющий доказал наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вывод судов сделан с правильным применением норм материального права, соответствует установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Установив, что транспортное средство находится у ответчика, суд правомерно указал на необходимость его возврата в конкурсную массу в натуре.
Доводы кассационной жалобы о том, что у ООО "Зерно-соя-сорговая компания "Славянское поле" отсутствует задолженность перед заявителем по делу о банкротстве должника (Максименко А.И.), подлежат отклонению как не имеющие правового значения для оценки законности оспариваемой сделки.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы отклонить. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу в„– А53-13494/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.М.ДЕНЕКА

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
М.Г.КАЛАШНИКОВА


------------------------------------------------------------------