АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2016 г. по делу в„– А63-1581/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при ведении судебного заседания помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Оптика" (ИНН 2625001587, ОГРН 1022601165069) - Гриднева В.С. (доверенность от 26.04.2016), в отсутствие ответчика - Некрасовой Людмилы Степановны, рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Оптика" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2016 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу в„– А63-1581/2016, установил следующее.
ООО "Фирма "Оптика" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Некрасовой Людмиле Степановне о взыскании 76 665 рублей убытков, 763 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 097 рублей 16 копеек государственной пошлины.
Решением от 06.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты обоснованы тем, что ответчик, выступая в качестве директора общества, получив заявление участника общества о выходе из его состава, действовал от имени юридического лица в рамках установленных законодательством требований по определению стоимости доли и по ее выплате участнику общества.
Общество в кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, удовлетворить заявленные требования. В жалобе приведены следующие доводы:
- суды не учли, что вступившим в законную силу решением Георгиевского районного суда Ставропольского края от 27.10.2015 установлено, что Некрасова Л.С. уволена с должности директора общества с 05.06.2015 в связи с истечением срока действия трудового договора от 20.05.2010; сведения о ней как о директоре внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании заявления от 16.11.2015 лишь 23.11.2015, а 15.12.2015 указанные сведения исключены из ЕГРЮЛ;
- на момент списания денежных средств в пользу ООО "КМВ-Аудит" (15.12.2015) Некрасова Л.С. не являлась директором общества;
- вывод суда апелляционной инстанции о подаче Некрасовой Л.С. заявления о ее исключении из участников общества является необоснованным, поскольку суд установил наличие оригинала данного заявления у самой Некрасовой Л.С., а законодательство связывает наступление обязанности общества по выплате ее стоимости с момента подачи соответствующего заявления участником обществу.
В отзыве на кассационную жалобу Некрасова Л.С. ссылается не ее необоснованность, просит судебные акты оставить в силе.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, считает, что решение и постановление надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано Георгиевской территориальной государственной администрацией Ставропольского края 15.03.1993 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022601165069.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества зарегистрированы следующие лица: Мещерякова Елена Александровна с долей в уставном капитале общества 16,655%; Некрасова Людмила Степановна - 26,98%; Осипова Наталья Федоровна - 16,655%; Перькова Вера Андреевна - 26,98%; Сичкарь Людмила Витальевна - 12,73%.
Согласно выписке из лицевого счета общества от 01.12.2015, 15.12.2015 с расчетного счета общества списаны следующие суммы денежных средств:
- 36 рублей 61 копейка - НДС 18% от комиссии за изготовление и заверение 20 копий документов;
- 38 рублей 14 копеек - НДС 18% от комиссии за оформление карточки с образцами подписей и оттиска печати, 1 подписи;
- 200 рублей - комиссия за внесение изменений в юридическое дело;
- 203 рубля 39 копеек - комиссия за изготовление и заверение 20 копий документов;
- 211 рублей 86 копеек - комиссия за оформление карточки с образцами подписей и оттиска печати, 1 подписи;
- 240 рублей - предоставление справок об операциях по счету (за 6 месяцев) от 01.12.2015, всего 930 рублей (за 01.12.2015);
- 35 рублей - комиссия за ПП/ПТ в КБ через ДБО согласно договору РКО в„– 40702810160060100385 от 26.09.1998. Документ: в„– 329 (5 000 руб.) от 15.12.2015;
- 700 рублей - комиссия за перечисление денежных средств со счета ЮЛ и ИП на счет ФЛ согласно договору РКО от 26.09.1998. Документ: в„– 330 (70 тыс. рублей) от 15.12.2015;
- 5 тыс. рублей - оплата за оказанные услуги согласно договору в„– 64 от 08.12.2015, получатель ООО "КМВ-Аудит";
- 70 тыс. рублей - оплата части действительной стоимости доли участника; получатель - Некрасова Л.С., всего за 15.12.2015-75 735 рублей.
Общая сумма списанных денежных средств составляет 76 665 рублей.
22 января 2016 года истец направил в адрес ответчика претензию в„– 72 от с требованием о возврате незаконно списанных денежных средств, которая оставлена последним без ответа.
Полагая, что незаконным списанием денежных средств ответчиком обществу причинены убытки, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 Кодекса. Под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Кодекса). Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер ущерба.
Как видно из материалов дела между Некрасовой Л.С. и участниками общества возник корпоративный конфликт, по вопросу о признании незаконными решений общих собраний общества и приказов общества об ее увольнении принято несколько судебных актов судов общей юрисдикции.
Суды исходили из того, что Некрасова Л.С. после вступления в законную силу решения Георгиевского городского суда от 10.08.2015 по делу в„– 2-1967/15 (09.10.2015), выступая в качестве директора общества, предприняла действия по установлению действительной стоимости доли участника общества Некрасовой Л.С. и частичной выплате ее стоимости.
Суды установили, что из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2016 по делу в„– А63-27/2016 следует, что 08.12.2015 Некрасова Л.С. обратилась в общество с заявлением об исключении ее из состава участников общества и, будучи директором, приняла данное заявление. Факт написания заявления подтвержден материалами дела, данная сделка сторонами не оспорена, недействительной не признана. Подлинное заявление о выходе из общества Некрасовой Л.С. обозревалось в судебном заседании суда первой инстанции.
После подачи заявления о выходе, Некрасова Л.С. заключила с аудиторской фирмой ООО "КМВ-Аудит" договор от 09.12.2015 в„– 6, предметом которого являлся расчет стоимости чистых активов общества на 11.12.2014 с целью определения действительной стоимости доли учредителя общества. Стоимость услуг аудитора составила 5 тыс. рублей. Согласно заключению от 11.12.2015 доля учредителя Некрасовой Л.С. составила 2 315 424 рублей. Ответчиком предприняты меры по выплате части действительной стоимости доли в сумме 70 тыс. руб. Иные денежные средства списаны со счета общества в связи с подготовкой документов по определению действительной стоимости доли.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент выхода участника из общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и учредительными документами общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что ответчик, выступая в качестве директора общества, получив заявление участника о выходе из общества действовал от имени юридического лица в рамках установленных Законом об обществах требований по выплате действительной стоимости доли (в части). При этом до настоящего времени (по истечении трехмесячного срока) общество не подготовило документы по выплате действительной стоимости доли Некрасовой Л.С. Доказательств, подтверждающих, что стоимость доли ответчика ниже 70 тыс. рублей, истец также не представил. Судами также принято во внимание, что в производстве Арбитражного суда Ставропольского края находится на рассмотрении дело в„– А63-5048/2016 о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли в размере 2 245 424 рубля. При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что ввиду отсутствия вины ответчика и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Окружной суд отклоняет довод заявителя жалобы о том, что решением Георгиевского районного суда Ставропольского края от 27.10.2015, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 16.03.2016, установлено, что Некрасова Л.С. уволена с должности директора общества с 05.06.2015 в связи с истечением срока действия трудового договора, поскольку на момент выполнения ответчиком действий по определению и выплате стоимости доли указанное решение суда не вступило в законную силу.
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 по делу в„– А63-1581/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Л.И.САВЕНКО

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
О.В.БАБАЕВА


------------------------------------------------------------------