АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 марта 2016 г. по делу в„– А53-29688/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2016 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Гурман" (ИНН 6162029131, ОГРН 1026103048509) - Саркисова Ф.Э. (доверенность от 10.02.2016), Саркисова А.Э. (до перерыва, доверенность от 10.02.2016), от Кравченко Людмилы Владимировны - Евтушенко А.Г. (доверенность от 17.02.2016), в отсутствие временного управляющего Горбатова Андрея Анатолиевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гурман" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2015 (судья Латышева К.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 (судьи Герасименко А.Н., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу в„– А53-29688/2014, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гурман" в Арбитражный суд Ростовской области обратилась Кравченко Л.В. (далее - кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 6 494 755 рублей 47 копеек, в том числе 6 015 952 рублей 05 копеек основной задолженности, 426 721 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л.д. 40, 41).
Определением суда от 24.09.2015 (с учетом определения об исправления опечатки от 29.10.2015), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2015, заявленные требования удовлетворены. Суд включил требование Кравченко Л.В. в размере 6 015 952 рублей 05 копеек основного долга, 426 721 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Гурман"; сумма неустойки в размере 554 рублей 19 копеек учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтвержден факт исполнения Кравченко Л.В. обязательств должника перед банком как поручителем. Отсутствуют основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
В кассационной жалобе ООО "Гурман" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что исполнение Кравченко Л.В. по обязательствам должника в качестве поручителя, производилось на безвозмездной основе. Перечисленные заявителем денежные средства можно расценивать как вклад единственного участник общества либо как безвозмездную финансовую помощь. Осуществляя сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, Кравченко Л.В. скрыла наличие спорной кредиторской задолженности. Отсутствие у ООО "Гурман" задолженности перед заявителем подтверждается бухгалтерской отчетностью должника. Кравченко Л.В. не обладает полным пакетом документов, подтверждающим погашение обязательств общества перед банком. Задолженность перед банком погашена самим ООО "Гурман". Судебные инстанции необоснованно руководствовались положениями статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия Кравченко Л.В. свидетельствуют о злоупотреблении правом (статья 10 Кодекса).
В отзыве на кассационную жалобу и дополнительном отзыве Кравченко Л.В. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.03.2013 объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 10.03.2013, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено. Представители сторон поддержали доводы, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 28.04.2015 (резолютивная часть оглашена 23.04.2015) в отношении ООО "Гурман" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Горбатов А.А.
ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" (далее - банк) и должник заключили договор об открытии кредитной линии от 28.11.2013 в„– 268/13/ККСПМБ-РНД, по условиям которого банк предоставил должнику кредитную линию с лимитом 6 млн рублей.
В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору 28.11.2013 заявитель и банк заключили договор поручительства в„– 268/13/ККСПМБ-РНД-1П.
В связи с подачей должником 13.05.2014 заявления о признании его банкротом банк на основании пункта 7.2.5 договора об открытии кредитной линии 19.05.2014 предъявил должнику и заявителю как поручителю требование о досрочном возврате кредита в полном объеме вместе с начисленными процентами и иными предусмотренными договором платежами не позднее 27.05.2014.
Кредитор представил в материалы дела платежные поручения от 05.05.2014 в„– 2,3 (назначение платежа - погашение просроченных процентов и неустойки по договору об открытии кредитной линии, погашение неустойки).
17 июня 2014 года должник подал в банк заявление о досрочном расторжении договора, в котором указал, что погашение в полном объеме будет осуществляться Кравченко Людмилой Владимировной. В этот же день банк и должник заключили соглашение о досрочном расторжении договора (т. 1, л.д. 12, 13).
Исполняя обязательства по договору поручительства, Кравченко Л.В. произвела оплату задолженности общества по договору об открытии кредитной линии.
В подтверждение обоснованности заявленных требований кредитор представил в материалы дела платежные поручения от 17.06.2014 в„– 296 на сумму 1 450 тыс. рублей, в„– 297 на сумму 4 450 тыс. рублей (назначение платежа - погашение ссудной задолженности по договору об открытии кредитной линии); в„– 298 на сумму 10 232 рубля 88 копеек, в„– 299 на сумму 31191 рубль 78 копеек (назначение платежа - погашение процентов по договору об открытии кредитной линии, т. 1, л.д. 18-23).
18 июня 2014 года банк выдал справку об отсутствии ссудной задолженности ООО "Гурман" (т. 1, л.д. 14). В подтверждение указанных обстоятельств представлены платежные поручения от 17.06.2014 в„– 296 на сумму 1 450 тыс. рублей, в„– 297 на сумму 4 450 тыс. рублей (назначение платежа - погашение ссудной задолженности по договору об открытии кредитной линии) и в„– 298 на сумму 10 232 рубля 88 копеек (назначение платежа - погашение процентов по договору об открытии кредитной линии).
Кравченко Л.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов ООО "Гурман".
В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии со статьей 361 Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктом 1 статьи 363 Кодекса установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В силу пункта 2 статьи 363 Кодекса поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Согласно пункту 1 статьи 365 Кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр, суды указали, что материалы дела содержат достаточные доказательства наличия и размера задолженности общества перед Кравченко Л.В. Проверка материалов дела свидетельствует о том, что данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Суды пришли к правильному выводу о том, что к Кравченко Л.В., исполнившей обязательства должника перед банком, перешли права кредитора по договору об открытии кредитной линии от 28.11.2013 в„– 268/13/ККСПМБ-РНД; размер задолженности подтвержден документально.
Довод общества об отсутствии доказательств наличия задолженности опровергается материалами дела (договором поручительства; заявлением о досрочном расторжении договора об открытии кредитной линии; соглашением о досрочном расторжении договора об открытии кредитной линии; письмом банка об отсутствии задолженности; отчетом аудитора по договору от 14.07.2015 в„– 1/15-ИА).
Судебные инстанции обоснованно отклонили доводы общества о том, что погашение задолженности перед банком произведено самим должником. Из информации, изложенной в письме Ростовского филиала ПАО "Транскапиталбанк" от 19.10.2015 в„– 02-03/11Ф/1186, следует, что с 05.05.2014 общество не исполняло свои кредитные обязательства; поручитель Кравченко Л.В. произвела операции по погашению задолженности по договору об открытии кредитной линии с банком (т. 3, л.д. 59, 60).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора поручительства в обеспечение кредитного договора является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.
Ссылки должника о наличии у кредитора перед ним задолженности по иным обязательствам не свидетельствуют об отсутствии у общества перед Кравченко Л.В., выступавшей поручителем в рамках договора об открытии кредитной линии, задолженности по обязательствам, вытекающим из договора поручительства от в„– 268/13/ККСПМБ-РНД-1П.
Указывая на злоупотребление правом со стороны кредитора, общество фактически ссылается на недобросовестность Кравченко Л.В. при заключении с Бакурия Е.В. договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Гурман" (сокрытие кредиторской задолженности). Однако вопросы нарушения условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не являются предметом рассматриваемого спора.
Оценив доказательства и удовлетворяя требования кредитора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из доказанности перехода прав кредитора по договору об открытии кредитной линии к поручителю, исполнившему обязательства за заемщика.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу в„– А53-29688/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.М.ДЕНЕКА

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
А.В.ГИДАНКИНА


------------------------------------------------------------------