АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2016 г. по делу в„– А53-33386/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Колесников" (ИНН 6153026977, ОГРН 1096153000184) - Вертянова А.Д. (доверенность от 28.07.2015), от ответчика - акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) - Беклова Я.О. (доверенность от 28.12.2015), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Ростовская областная Аккор" (ИНН 6163004877, ОГРН 1026104365033), третьего лица - сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Донской фермер лизинг" (ИНН 6168047842, ОГРН 1026104363196), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колесников" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 (судьи Фахретдинов Т.Р., Галов В.В., Мисник Н.Н.) по делу в„– А53-33386/2015, установил следующее.
ООО "Колесников" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Лизинговая компания "Ростовская областная Аккор" (далее - лизинговая компания) и АО "Росагролизинг" (далее - акционерное общество) о признании права собственности на трактор ХТЗ-150 К-09, являющийся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2010 в„– 145/2010 и трактор ХТЗ-150 К-09, являющийся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 16.03.2012 в„– 153/2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный потребительский снабженческий кооператив "Донской фермер лизинг" (далее - кооператив).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2016 иск удовлетворен, суд признал за обществом право собственности на тракторы ХТЗ-150 К-09, являющиеся предметом договоров финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2010 в„– 145/2010 и от 16.03.2012 в„– 153/2012; взыскано с лизинговой компании и акционерного общества в пользу общества по 6 тыс. рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение мотивировано наличием правовых оснований для признания за обществом права собственности на спорное имущество, как уплатившим предусмотренные договорами сублизинга лизинговые платежи.
Постановлением апелляционного суда от 15.07.2016 решение от 21.04.2016 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об исполнении обществом обязательств по внесению лизинговых платежей, однако не усмотрел оснований для признания за ним права собственности на спорное имущество. При этом апелляционный суд указал, что суд первой инстанции не установил и не учел того, что условием применения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление в„– 17) является осведомленность лизингодателя о передаче предмета лизинга в сублизинг либо согласие на такую передачу в сублизинг, а также отсутствие намерения использования предмета лизинга сублизингодателем в своей предпринимательской деятельности. При этом в случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга. Суд апелляционной инстанции посчитал передачу спорного имущества в сублизинг несогласованной с лизингодателем, осуществленной по истечении длительного времени (в 2010, 2012 году) после получения его в лизинг (2007 год). Кроме того, апелляционный суд установил, что кооператив, получивший большую часть платежей по договорам, являлся аффилированным лицом как в отношении лизинговой компании (сублизингодателя), так и в отношении общества (сублизингополучателя). Изложенные обстоятельства исключают возможность применения пункта 9 постановления в„– 17.
В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о том, что в рассматриваемом деле пункт 9 постановления в„– 17 не подлежит применению. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что лизинговая компания и общество действовали согласованно или недобросовестно, в связи с чем вывод о наличии экономической и юридической взаимосвязанности общества, лизинговой компании и кооператива не мотивирован. Согласие акционерного общества (лизингодателя) на передачу предмета лизинга в сублизинг выражено в самом договоре лизинга, заключенного акционерным обществом и лизинговой компанией. Ссылка акционерного общества на досрочное расторжение договора лизинга и соответственно расторжение договора сублизинга является злоупотреблением правом, так как к моменту направления уведомления о расторжении договора все лизинговые платежи (за исключением двух по каждому договору) были внесены. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2016 по делу в„– А53-18501/2015 удовлетворены требования лизинговой компании к кооперативу о взыскании всех перечисленных ему по договорам сублизинга платежей и таким образом получили судебную защиту. Заявитель ссылается на иную практику апелляционного суда по аналогичным делам с иными сублизингополучателями.
Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы жалобы, представитель акционерного общества высказал по ним возражения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 27.10.2016 в 16.00 часов, о чем размещена соответствующая информация на официальном сайте суда в системе Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя акционерного общества, поддержавшего свою ранее высказанную позицию по спору.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, выслушав названных представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит оставить в силе, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как видно из материалов дела, акционерное общество (лизингодатель) и лизинговая компания (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2007 в„– 2007/С-4044 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование за плату имущество в соответствии со спецификацией (приложение в„– 1), составленной на основании заявки лизингополучателя в„– 1103 от 02.10.2007.
В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга, предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.
Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров (абз. 2 пункта 1.2 договора лизинга).
Лизинговая компания (сублизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2010 в„– 145/2010 (далее - договор в„– 145) и от 16.03.2012 в„– 153/2012 (далее - договор в„– 153).
По договору в„– 145 обществу предоставлен трактор ХТЗ-150 К-09 стоимостью 1 193 440 рублей 80 копеек (в том числе налог на добавленную стоимость). Стороны подписали акт приемки-передачи от 18.03.2010. По договору в„– 153 обществу предоставлен трактор ХТЗ-150 К-09 стоимостью 716 064 рубля 48 копеек (в том числе налог на добавленную стоимость), акт приема-передачи подписан сторонами 16.03.2012.
В соответствии с пунктом 9.3 названных договоров расчеты между сторонами по договорам осуществляются в форме ежеквартальных платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей на расчетный счет сублизингодателя либо другие расчетные счета, указанные сублизингодателем.
В соответствии с графиком платежей (приложение в„– 3 к договору в„– 145) общество обязалось внести 20 лизинговых платежей по 59 672 рубля 04 копейки. Из них 14 лизинговых платежей общество произвело на расчетный счет кооператива на основании письма лизинговой компании от 22.03.2011 (т. 1, л.д. 52).
В соответствии с графиком платежей (приложение в„– 3 к договору в„– 153) общество обязалось внести 12 лизинговых платежей по 59 672 рубля 04 копейки. Платежи по договору лизинга в„– 153 общество производило на расчетный счет кооператива на основании письма лизинговой компании от 21.03.2012 (т. 1, л.д. 26).
В целях уплаты двух последних платежей по договорам в„– 145 и в„– 153 общество обратилось к конкурсному управляющему лизинговой компании с требованием о выставлении счетов для внесения последних платежей, однако счета не выставлены. В подтверждение исполнения обязанности по внесению последних лизинговых платежей, общество представило справки о внесении денежных средств в депозит нотариуса Карпенко И.В. для передачи лизинговой компании и платежные поручения.
В соответствии с пунктом 15.1 договоров в„– 145 и 153 по окончании срока лизинга, либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей имущество переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих актов приема-передачи.
Общество, полагая, что исполнив обязательства по уплате лизинговых платежей, оно вправе требовать признания права собственности на спорное имущество за ним, обратилось в суд с иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 327, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления в„– 17, а также пунктом 15 договоров лизинга в„– 145 и 153 и установив, что общество исполнило обязательства по внесению лизинговых платежей в полном объеме, пришел к выводу о правомерности требований общества.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело по жалобе акционерного общества, не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что имеются основания для признания за обществом права собственности на спорное имущество в связи с уплатой им лизинговых платежей в полном объеме. Отменяя решение и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления в„– 17, в соответствии с которыми в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Таким образом, судебная коллегия исходила из того, что условием применения пункта 9 постановления в„– 17 являются: осведомленность лизингодателя о передаче предмета лизинга в сублизинг (либо согласие лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг), то обстоятельство, что сублизингодатель фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, а также отсутствие в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя согласованности либо изначальной юридической или экономической взаимосвязанности.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив и истолковав условия договора лизинга, апелляционный суд пришел к следующим выводам. Акционерное общество не согласовывало передачу спорного имущества в сублизинг, поскольку изложенное в пункте 1.2 договора лизинга согласие акционерного общества на передачу имущества в сублизинг дано под условием, невыполнение которого означает отсутствие такого согласия для целей применения пункта 9 постановления в„– 17. Учитывая даты заключения и исполнения договора лизинга (22.10.2007) и даты заключения и исполнения договоров сублизинга в„– 145 и 153 (18.03.2010 и 16.03.2012), вывод о владении и пользовании спорным имуществом лизинговой компанией в течение длительного времени также исключает применение пункта 9 постановления в„– 17. Договор лизинга лизинговой компанией не исполнен, расторгнут акционерным обществом в одностороннем порядке 03.09.2014 в связи с банкротством лизинговой компании. Кроме того, кооператив, получивший большую часть платежей по обоим договорам, являлся аффилированным лицом как в отношении лизинговой компании (сублизингодателя), так и в отношении общества (сублизингополучателя), что послужило основанием к выводу о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и изначально были юридически и экономически взаимосвязаны между собой, что также исключает возложение рисков ненадлежащего исполнения сублизингодателем обязательств по перечислению лизинговых платежей, полученных от сублизингополучателя, на лизингодателя.
Суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для иной квалификации сложившихся по настоящему спору правоотношений. Совокупность установленных фактических обстоятельств получения предметов лизинга и передачи их без согласования и уведомления лизингодателя в сублизинг, а также согласованность действий сублизингодателя (лизинговой компании) и общества и их взаимосвязанность между собой, привели к обоснованному выводу апелляционного суда о невозможности в данном случае применения пункта 9 постановления в„– 17.
Поскольку пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено, что в случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга, а по договору лизинга право собственности у лизинговой компании не возникло в связи с отсутствием платежей в полном объеме и расторжением договора лизинга акционерным обществом в одностороннем порядке на основании уведомления от 03.09.2014 в„– 06/18190, т.е. до выплаты всех платежей по спорным договорам, требования общества о признании за ним права собственности на тракторы по договорам в„– 145 и 153 нельзя признать правомерными.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Ссылка заявителя на судебные акты, которые, по его мнению, формируют судебную практику, отклоняется, поскольку они приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов апелляционного суда, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств по делу, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. Основания для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по делу в„– А53-33386/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Н.В.ЧЕСНЯК

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
О.В.БАБАЕВА


------------------------------------------------------------------