АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2016 г. по делу в„– А53-26743/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федотовым Э.С., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Нижний Дон" (ИНН 6140017968, ОГРН 1026101791803) - Гордеевой Е.А. (доверенность от 03.09.2016), в отсутствие ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 21 по Ростовской области (ИНН 6147030005, ОГРН 1096147000212), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве (ИНН 7733506810, ОГРН 1047796991550), Макарова Антона Александровича, Шибанова Андрея Анатольевича, Беспалова Сергея Андреевича, Трушковской Инны Васильевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижний Дон" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2016 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 (судьи Ванин В.В., Еремина О.А., Ковалева Н.В.) по делу в„– А53-26743/2015, установил следующее.
ООО "Нижний Дон" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к МИФНС в„– 21 по Ростовской области (далее - инспекция в„– 21), МИФНС в„– 46 по городу Москве (далее - инспекция в„– 46), Макарову А.А., Шибанову А.А., Беспалову С.А., Трушковской И.В. с требованиями о признании недействительной сделки по реорганизации ООО "Развитие-Дон" путем присоединения к ООО "Темп", оформленной регистрирующими органами решением от 12.12.2013 в„– 422516А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Развитие-Дон" по реорганизации в форме присоединения и решением от 26.08.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Темп", в связи с его ликвидацией и осуществленную инспекцией в„– 21 и инспекцией в„– 46, в связи с нарушением налоговыми органами положений законодательства о реорганизации юридических лиц и применении последствий недействительности сделки по реорганизации в виде признания недействительными решений от 12.12.2013 в„– 422516А и от 26.08.2014 и возложении обязанности на инспекцию в„– 46 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу путем принятия решений об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 12.12.2013 за государственным регистрационным номером 2137748918635 в отношении ООО "Развитие-Дон" и записи от 26.08.2014 за государственным регистрационным номером 7147747787422 в отношении ООО "Темп", а также путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей данного государственного реестра от 12.12.2013 за государственным регистрационным номером 7147747787422, в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства - ООО "Развитие-Дон"; в виде распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества - ООО "Темп" путем возврата ООО "Развитие-Дон" прав и обязанностей в отношении обязательства, оспариваемого ООО "Нижний Дон", на сумму 88 863 тыс. рублей, в виде возврата реорганизуемому лицу - ООО "Развитие-Дон" всего имущества, а также в виде восстановления в ЕГРЮЛ ООО "Темп", как правопреемника ООО "Развитие-Дон". Признании недействительным передаточного акта от 03.10.2013, заключенного между ООО "Развитие-Дон" и ООО "Темп", как составленного с нарушением законодательства, и применении последствия недействительности данной сделки и признании недействительным договора о присоединении от 03.10.2013, заключенного между ООО "Развитие-Дон" и ООО "Темп", и применении последствий недействительности сделки по реорганизации в виде восстановления в ЕГРЮЛ ООО "Развитие-Дон", которое было присоединено с нарушением законодательства и в виде восстановления в ЕГРЮЛ ООО "Темп", которое было ликвидировано с нарушением норм законодательства (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
Решением суда первой инстанции от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе общество просит решением от 09.03.2016 и постановление от 04.07.2016 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что достижение правового результата в виде восстановления правосубъектности ООО "Развитие-Дон" автоматически не приведет к восстановлению у него фактического владения имуществом преждевременны. Выводы о том, что у общества отсутствовал статус кредитора по отношению к ООО "Развитие-Дон" и на размер доли общества в правоотношениях общей долевой собственности спорная реорганизация никак не повлияла, противоречат представленным в дело доказательствам, поскольку материалы дела содержат информацию о том, что на момент оспариваемой реорганизации у сторон имелись неразрешенные судебные споры - дело в„– А53-13396/2013 о взыскании стоимости доли. Преюдициальные выводы суда апелляционной инстанции о необходимости ООО "Нижний Дон" защищать свои права путем предъявления требований о признании недействительной сделки по реорганизации юридических лиц, послужили основанием для предъявления требований. Отказ в защите прав истцу по иску по мотиву ненадлежащего способа защиты права является процессуальным нарушением. В деле в„– А53-28819/2014 установлены преюдициальные обстоятельства, свидетельствующие о допущенных нарушениях при проведении процедуры реорганизации. Вопрос о наличии (отсутствии) задолженности ООО "Развитие-Дон" перед ООО "Нижний Дон" не разрешен в установленном законом порядке, поскольку решение от 13.12.2013 в„– А53-13396/2013 в законную силу не вступило. Передаточный акт от 03.10.2013 является недействительной сделкой по признакам ничтожности, содержит недостоверную информацию о размере его кредиторской задолженности. В частности, в нем не отражена задолженность ООО "Развитие-Дон" перед обществом. Отсутствие в передаточном акте от 03.10.2013 положений о правопреемстве по указанным обязательствам ООО "Развитие-Дон" свидетельствует о наличии оснований для отказа в государственной регистрации. При таких обстоятельствах представление передаточного акта от 03.10.2013 не отражающего действительного размера денежных обязательств должника, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. В связи с этим у инспекции в„– 46 отсутствовали основания для принятия решения от 12.12.2013 в„– 422516А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Развитие-Дон" при реорганизации в форме присоединения, а также для внесения в ЕГРЮЛ записи от 12.12.2013 за государственным регистрационным номером 2137748918635 о государственной регистрации прекращения ООО "Развитие-Дон" при реорганизации в форме присоединения. Договор о присоединении от 03.10.2013 является недействительной сделкой по признакам ничтожности, является мнимой сделкой, поскольку и реорганизация ООО "Развитие-Дон", и ликвидация ООО "Темп" были проведены без уведомления кредиторов. Кроме того, основанием для признания договора о присоединении недействительной сделкой служит злоупотребление правом, допущенное при реорганизации ООО "Развитие-Дон" и ООО "Темп". Требования общества о взыскании стоимости доли соответствуют гражданско-правовым нормам, регулирующим правоотношения по договору простого товарищества.
В отзывах на кассационную жалобу инспекции в„– 21 и 46 указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов. Инспекция в„– 46 заявила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.
От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что 12.12.2013 ООО "Развитие-Дон" по решению участников прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Темп", о чем инспекцией в„– 46 в ЕГРЮЛ внесена запись за в„– 2137748918635 о прекращении деятельности ООО "Развитие-Дон".
Полагая, что указанная реорганизация проведена с нарушением закона и прав общества как кредитора ООО "Развитие-Дон", общество обратилось в суд с иском.
В качестве основания иска указано на то, что в передаточный акт не включено денежное обязательство ООО "Развитие-Дон" перед обществом по возврату вклада в совместную деятельность в сумме 88 863 тыс. рублей, а общество как кредитор не было письменно извещено о процедуре реорганизации ООО "Развитие-Дон".
Судами установлено, что ООО "Развитие-Дон" и общество 19.10.2007 заключили договор о совместной деятельности в„– 1СД (в редакции дополнительных соглашений от 19.10.2007 в„– 1, от 16.05.2008 в„– 2), в соответствии с которым ООО "Развитие-Дон" и общество обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для осуществления проектирования, подготовки строительства и строительства многофункционального жилого комплекса (МЖК) по ул. Мира 43 в г. Азове Ростовской области на территории земельного участка с кадастровым номером 61:45:00 01 68:0125 площадью 8423,9 кв. м.
Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей было возложено на ООО "Развитие-Дон" (пункт 3.3 договора).
Пунктом 2.1.1 договора вклад общества определен в виде денежных средств в сумме 91 498 200 рублей, что соответствует 3800,68 кв. м МЖК (в редакции дополнительного соглашения в„– 2 от 16.05.2008).
Пунктом 2.2 договора вклад ООО "Развитие-Дон" определен в виде обеспечения возможности осуществления строительства на согласованном земельном участке, предоставлении проектной документации с выданными на ее основании разрешением на строительство и разрешениями на выполнение строительных работ, передаче работ по подготовке площадки для строительства, обеспечении подключения объекта строительства к инженерным сетям, финансировании за счет собственных и (или) заемных денежных средств в размере фактической стоимости строительства 34 334,69 кв. м помещений МЖК, обозначенных в пункте 2.1.2 договора.
Общество перечислило на расчетный счет ООО "Развитие-Дон" денежный вклад в сумме 88 863 тыс. рублей.
Письмом от 19.03.2013 общество заявило ООО "Развитие-Дон" об отказе от договора простого товарищества и выходе из договора по основанию не осуществления строительства объекта совместной деятельности в течение пяти лет.
Претензией от 25.06.2013 общество потребовало возвратить вклад в совместную деятельность в сумме 88 863 тыс. рублей, которая не была удовлетворена ООО "Развитие-Дон".
Общество 01.07.2013 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском о взыскании с ООО "Развитие-Дон" стоимости доли в размере 88 863 тыс. рублей. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2013 по делу в„– А53-13396/2013 в иске отказано по основанию ненадлежащего способа защиты права и пропуска срока исковой давности (статья 1051 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), о применении которого было заявлено ответчиком. Данное решение обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в законную силу не вступило; производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу в„– А53-13396/2013, ему стало известно, что ООО "Развитие-Дон" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Темп", о чем 12.12.2013 инспекцией в„– 46 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Развитие-Дон".
Инспекцией в„– 21 23.12.2013 осуществлены действия по передаче регистрационного дела ООО "Развитие-Дон" в другой налоговый орган, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2136191032680.
ООО "Темп" 26.08.2014 ликвидировано инспекцией в„– 46 (государственный регистрационный номер 7147747787422).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу в„– А40-162750/2014 отказано в удовлетворении заявления общества о признании незаконными действий инспекции в„– 46 по государственной регистрации ликвидации ООО "Темп".
Вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А53-28819/2014 (решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2015, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.10.2015) отказано в удовлетворении заявления общества о признании незаконным решения инспекции в„– 46 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Развитие-Дон" при реорганизации в форме присоединения, признании незаконными действий инспекции в„– 46 по внесению в ЕГРЮЛ записи от 12.12.2013 за государственным регистрационным номером 2137748918635 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Развитие-Дон" (ОГРН 1076140001123) при реорганизации в форме присоединения, возложении обязанности на инспекцию в„– 46 устранить нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2137748918635, о признании незаконными бездействий инспекции в„– 21, выразившихся в непринятии мер по уведомлению инспекции в„– 46 об обеспечительных мерах, принятых определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2013 в отношении ООО "Развитие-Дон". Судебные акты мотивированы тем, что обеспечительная мера, принятая Арбитражным судом Ростовской области в определении от 25.11.2013, соблюдена инспекцией в„– 21, инспекция в„– 46 в данном определении не указывалась. Для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Развитие-Дон" при реорганизации в форме присоединения представлены все документы, соответствующие требованиям Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ). На момент рассмотрения дела в„– А53-28819/2014 вопрос о наличии задолженности ООО "Развитие-Дон" перед обществом не установлен, в связи с чем у ООО "Развитие-Дон" при реорганизации юридического лица путем присоединения к ООО "Темп" и составлении передаточного акта отсутствовала необходимость указания в нем спорной кредиторской задолженности. Принятое инспекцией в„– 46 решение о реорганизации ООО "Развитие-Дон" не нарушает права и законные интересы общества, поскольку к ООО "Темп" в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта перешли все права и обязанности присоединенного к нему ООО "Развитие-Дон". Суд апелляционной инстанции сделал вывод об избрании обществом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе, в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое, по мнению общества, было присоединено с нарушением законодательства, в качестве надлежащего способа защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав общества.
В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса). Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск (заявление) выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) признанием сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
На основании статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Аналогичные положения содержатся в статье 60 Гражданского кодекса.
Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса, пунктом 4 статьи 53 Закона в„– 14-ФЗ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
В силу пункта 5 статьи 51 Закона в„– 14-ФЗ, пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Согласно пункту 2 статьи 60 Гражданского кодекса, предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI Закона в„– 129-ФЗ.
Согласно пункту 3 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса).
Таким образом, передача имущества по передаточному акту является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем, оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.
Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что соглашение по всем существенным условиям договора присоединения между сторонами было достигнуто, договор подписан руководителями юридических лиц. С точки зрения доводов общества основания для признания данного договора недействительным отсутствуют.
Тот факт, что представленный ООО "Развитие-Дон" в инспекцию в„– 46 передаточный акт от 03.10.2013 не содержал сведений о задолженности ООО "Развитие-Дон" перед обществом из договора от 19.10.2007 в„– 1СД о совместной деятельности, не свидетельствует о недействительности договора о присоединении и действий по регистрации такого присоединения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Данный режим общего имущества товарищей предусмотрен также пунктом 3.1 договора.
Таким образом, правовой режим общего имущества товарищей, сформированного за счет их вкладов и осуществления совместной деятельности, определяется нормами об общей долевой собственности.
Как установлено судом первой инстанции, письмом от 19.03.2013 общество заявило ООО "Развитие-Дон" об отказе от договора простого товарищества и выходе из договора по основанию не осуществления строительства объекта совместной деятельности в течение пяти лет. Данное право общества основано на пункте 1 статьи 1050 Гражданского кодекса (спорный договор был заключен в качестве бессрочного).
При прекращении договора о совместной деятельности осуществляется раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования, порядок которого определен статьей 252 Гражданского кодекса (абзац третий пункта 2 статьи 1050 Гражданского кодекса).
Предусмотренный статьей 252 Гражданского кодекса порядок раздела имущества, находящегося в долевой собственности, определяет два способа раздела - по соглашению между участниками общей долевой собственности либо, при недостижении такого соглашения, в судебном порядке.
Таким образом, прекращение договора о совместной деятельности не приводит к возникновению обязанности товарища, на которого было возложено ведение общих дел, по возврату остальным товарищам внесенных ими вкладов.
Доказательства того, что имущество, находившееся в общей долевой собственности товарищей (общества и ООО "Развитие-Дон") на день начала и завершения процедуры реорганизации было разделено одним из предусмотренных статьей 252 Гражданского кодекса способов, в результате чего в пользу общества была присуждена компенсация в денежной сумме, в деле отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции указал, что основания для вывода о существовании на дни начала и завершения реорганизации ООО "Развитие-Дон" какой-либо задолженности перед обществом отсутствуют. Общество являлось не кредитором ООО "Развитие-Дон", а участником долевой с ним собственности на имущество, созданное в процессе совместной деятельности по договору от 19.10.2007 в„– 1СД.
Поскольку данное имущество не было разделено на день реорганизации, оно осталось в режиме долевой собственности с сохранением за обществом его доли в данном праве. К ООО "Темп" в результате присоединения к нему ООО "Развитие-Дон" в порядке универсального правопреемства перешла доля последнего.
В результате спорной реорганизации ООО "Темп" заняло место ООО "Развитие-Дон" в отношениях общей долевой собственности с обществом; доля последнего при этом никак не изменилась. Правопреемство в обязательственных отношениях в таком случае отсутствует, поскольку, как указано выше, договор о совместной деятельности прекратился в силу одностороннего отказа общества до начала реорганизации, а правоотношения участников общей собственности (вне зависимости от ее вида) не являются обязательствами.
В силу изложенного основания для вывода о том, что в процессе реорганизации ООО "Развитие-Дон" были нарушены права общества как кредитора ООО "Развитие-Дон" отсутствуют, поскольку у общества отсутствовал статус кредитора по отношению к ООО "Развитие-Дон". На размер доли общества в правоотношениях общей долевой собственности спорная реорганизация никак не повлияла.
Суд апелляционной инстанции также сделал вывод, что достижение правового результата, на который направлен иск по настоящему делу - восстановление правосубъектности ООО "Развитие-Дон" - автоматически не приведет к восстановлению у него фактического владения имуществом, находившимся в общей долевой с обществом собственности, а равно не является обстоятельством, исключающим право общества требовать раздел такого имущества или выдела из него причитающейся ему доли от лиц, которым перешла доля ООО "Развитие-Дон".
Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65 и 71 Кодекса фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам в„– А53-28819/2014 и А40-162750/2014, пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по делу в„– А53-26743/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.УЛЬКО

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
О.Л.РАССКАЗОВ


------------------------------------------------------------------