АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2016 г. по делу в„– А53-22734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РостовФлотСервис" (ИНН 6163106653, ОГРН 1116195001889) - Кузлякина С.С. (доверенность от 27.06.2016), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Юниверсал Стоун" - Соколова П.А. (доверенность от 03.08.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Мидель-Судостроитель" (ИНН 6102010739, ОГРН 1066102027859) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мидель-Судостроитель" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2015 (судья Смолькова А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу в„– А53-22734/2015, установил следующее.
ООО "Мидель-Судостроитель" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "РостовФлотСервис" (далее - флотсервис) о взыскании 4 053 505 рублей 80 копеек задолженности по договору от 19.05.2015 в„– 27-15/С.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" и ООО "Юниверсал Стоун".
Решением от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.03.2016, в иске отказано. Судебные акты мотивированы следующим: договор от 19.05.2015 в„– 27-15/С в части пункта 6.2, на основании которого общество требует оплаты от флотсервиса 3 817 520 рублей 98 копеек задолженности ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ", не заключен; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" общество включено в реестр требований кредиторов должника на указанную сумму на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2015 по делу в„– А55-13807/2014, в котором суд установил, что задолженность ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" перед истцом возникла из договора от 17.11.2011 в„– 112-11/С на ремонт т/х "Волгонефть-69", стороной которого ответчик не является и обязательства по солидарной ответственности за должника по этому договору не принимал. Требования о взыскании 235 984 рублей 82 копеек удовлетворению не подлежат, поскольку флотсервис отказался от исполнения договора от 19.05.2015 в„– 27-15/С и расторг его с 10.07.2015, а общество безосновательно удерживает у себя спорное имущество.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суды не учли, что единственным основанием по которому общество заключило с флотсервис договор от 19.05.2015 в„– 27-15/С явился договор агентирования от 25.04.2015 в„– 08, заключенный ответчиком (агент) и ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" (судовладелец), поэтому флотсервис обязан оплатить оказанные обществом услуги в полном объеме. Несостоятельна ссылка судов на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2015 по делу в„– А55-13807/2014, которым суд определил считать задолженность общества в размере 3 817 520 рублей 98 копеек подлежащей удовлетворению в порядке статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), устранить препятствия в пользовании ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" судна т/х "Волгонефть-69", обязав общество выпустить названное судно из акватории реки Аксай, находящейся по адресу: Ростовская область, г. Аксай, ул. Набережная, 199. Указанное определение суда отменено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016. Суды не приняли во внимание, что общество не удерживает спорное имущество. Данное обстоятельство подтверждается перепиской общества с конкурсным управляющим ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ".
В отзывах на кассационную жалобу флотсервис и ООО "Юниверсал Стоун" просят оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Суды установили, что 19.05.2015 флотсервис (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор в„– 27-15/С, по условиям которого заказчик сдает, а исполнитель принимает на неответственный отстой танкер "Волгонефть-69", принадлежащий на праве собственности ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ", что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно от 30.07.2014 МС-IV в„– 002912 г. (пункт 1.1 договора).
Согласно положениям договора в„– 27-15/С заказчик, в частности, обязуется: поставить судно на отстой на акватории исполнителя, оплатить стоимость предоставленных услуг (пункт 2.1); обеспечить выполнение экипажем судна правил внутреннего распорядка (пункт 2.2); содержать экипаж судна своими силами и средствами (пункт 2.3), а исполнитель - принять судно и предоставить в течение всего периода место для стоянки (пункт 2.4).
В соответствии с пунктом 4.1 договора заказчик ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца оплачивает сумму за стоянку судна в предшествующий месяц, установленную договором, на основании счета исполнителя. Окончательная оплата за отстой должна быть произведена до выхода судна из акватории завода.
Начало отстоя определяется согласно акту приемки судна на отстой (пункт 6.1 договора).
Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что до выхода судна из акватории, указанной в пункте 6.4 договора, заказчик как агент обязан погасить всю задолженность судовладельца перед исполнителем, образовавшуюся по ранее заключенным договорам.
20 мая 2015 года заказчик и исполнитель подписали акт, в соответствии с которым судно принято на отстой.
Согласно представленным в материалы дела актам об оказанных услугах от 31.05.2015 в„– 1, 30.06.2015 в„– 2 и от 10.07.2015 в„– 3 с 20.05.2015 по 10.07.2015 исполнитель оказал услуги на 291 125 рублей 84 копейки.
Письмом от 11.06.2015 ответчик отказался от исполнения договора в„– 27-15/С и расторг его с 10.07.2015.
09 июля 2015 года общество выставило флотсервису счет в„– 86 на оплату 4 108 646 рублей 82 копеек, включив в эту сумму 291 125 рублей 84 копейки задолженности по актам от 31.05.2015 в„– 1, 30.06.2015 в„– 2 и от 10.07.2015 в„– 3 и 3 817 520 рублей 98 копеек задолженности ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" по договору от 17.11.2011 в„– 112/11-С в соответствии с условиями пункта 6.2 договора в„– 27-15/С.
10 июля 2015 года флотсервис уплатил обществу 291 125 рублей 84 копейки платежными поручениями от 10.07.2015 в„– 1, 2 и 3.
31 июля 2015 года общество составило финансовые акты в„– 4 и 5 за оказанные услуги на 92 487 рублей 56 копеек и 143 497 рублей 26 копеек, которые не подписаны и не оплачены флотсервисом.
В письме от 03.09.2015 (исх. в„– 01-05-709) общество потребовало от флотсервиса подписать акты и погасить образовавшуюся задолженность. Данное требование оставлено без ответа.
Впоследствии истец направлял в адрес флотсервиса претензионные письма с требованием произвести оплату суммы задолженности в соответствии с условиями договора. Поскольку флотсервис претензии оставил без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Требования о взыскании 3 817 520 рублей 98 копеек задолженности общество основывает на условиях пункта 6.2 договора в„– 27-15/С, полагая, что флотсервис обязался погасить задолженность ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" по договору от 17.11.2011 в„– 112/11-С.
Однако как указано в пункте 6.2 договора в„– 27-15/С до выхода судна из акватории, указанной в пункте 6.4 договора, заказчик как агент обязан погасить всю задолженность судовладельца перед исполнителем, образовавшуюся по ранее заключенным договорам.Суды, оценив спорный пункт договора в„– 27-15/С с позиции статьи 431 Кодекса, указали, что его условия носят общий характер и не могут быть признаны согласованными сторонами. Предусмотрев в пункте 6.2 договора обязанность агента по погашению задолженности судовладельца перед исполнителем, образовавшуюся по ранее заключенным договорам, стороны не конкретизировали характер и размер данной задолженности и основания ее возникновения. К договору не приложены какие-либо документы, подтверждающие наличие у ответчика обязательств, которые подлежат исполнению в пользу истца. Из пункта 6.2 договора невозможно установить, какие именно обязательства приняты ответчиком данным пунктом договора.
Учитывая изложенные обстоятельства суды правомерно признали условие пункта 6.2 не согласованным.
Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания 235 984 рублей 82 копеек задолженности, образовавшейся с 10.07.2015 по 31.07.2015, суды обоснованно руководствовались следующим.
Согласно статье 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Кодекса заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
Пунктом 3 статьи 450 Кодекса (в редакции, действовавшей действующей в период возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Аналогичные положения содержатся в пункте 2 статьи 450.1 Кодекса (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 в„– 42-ФЗ).
Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора, в связи с чем для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращения в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента. Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.
Суды установили, что в письме от 11.06.2015 ответчик отказался от исполнения договора в„– 27-15/С и расторг его с 10.07.2015. Стоимость услуг истца и его расходы с 20.05.2015 по 10.07.2015 на момент расторжения договора в„– 27-15/С в размере 291 125 рублей 84 копеек полностью погашены. Однако несмотря на расторжение договора в„– 27-15/С и неоднократные обращения флотсервиса (письма от 03.07.15 в„– 48/ВН-69/2015 и от 10.07.2015 в„– 35), общество до настоящего времени незаконно удерживает судно и не допускает его выход с акватории ОАО "ССРЗ "Мидель", ссылаясь на необходимость погашения ответчиком 3 817 520 рублей 98 копеек долга.
Действия истца после расторжения договора суды правильно квалифицировали как удержание вещи. В силу положений статьи 359 Кодекса кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.
Учитывая, что договор в„– 27-15/С в части пункта 6.2 является незаключенным, у общества отсутствуют основания требовать от ответчика оплаты задолженности ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" по договору от 17.11.2011 в„– 112/11-С, обязательства в части оплаты оказанных услуг на момент расторжения договора в„– 27-15/С со стороны флотсервиса выполнены в полном объеме, суды пришли к правильному выводу о том, что расходы общества, которые возникли в результате незаконного удержания, не могут быть возложены на ответчика и обоснованно отказали в иске.
Доводы истца о том, что полномочия ответчика на распоряжение судном и заключение от имени судовладельца договоров подтверждались договором агентирования от 25.04.2015 в„– 08, заключенным флотсервисом и ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ", несостоятельны.
Суды установили, что названный договор представлен в копии. При этом в письме от 09.07.2015 в„– 73/47 ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" подтверждает, что ответчик не является и не являлся агентом ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" в отношении танкера "Волгонефть-69" и ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" никогда не выступало по договору морского агентирования в качестве судовладельца для ответчика, никогда не давало указаний (поручений) ответчику о погашении какой-либо задолженности ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" в пользу истца.
В письме от 12.05.2015 в„– 182/15 ООО "Юниверсал Стоун" подтвердило, что как судовладелец поручило агенту (флотсервису) производить в портах Ростов-на-Дону и Азов обслуживание судна (танкер "Волгонефть-69"), которое будет эксплуатироваться судовладельцем по договору тайм-чартера, заключенному с собственником судна - ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ", и в соответствии с подпунктом "б" пункта 2.2 договора агентирования от 12.05.2015 в„– 08 передало ответчику сведения об агентируемом судне и документы на него. В соответствии с поручением судовладельца (ООО "Юниверсал Стоун") и в рамках своих полномочий по договору агентирования ответчик (агент) заключил с истцом договор в„– 27-15/С по передаче судна на неответственный отстой.
Таким образом, флотсервис принял на себя обязательства агента от ООО "Юниверсал Стоун", и, как следствие, не мог принять обязательства ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" по оплате задолженности по договору от 17.11.2011 в„– 112/11-С.
Кроме того, суды отметили, что определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2015 по делу в„– А55-13807/14 требования истца в сумме 3 817 520 рублей 98 копеек включены в реестр требований кредиторов ООО "ИНВЕСТФЛОТ ШИППИНГ" третьей очереди. Следовательно, истец реализовал право на взыскание задолженности, а основания для взыскания этой же задолженности с ответчика отсутствуют.
Спор разрешен судами на основе правильного применения норм материального и процессуального права. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и постановления суда апелляционной инстанции по доводам, приведенным в жалобах. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу в„– А53-22734/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.В.БАБАЕВА

Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
Л.И.САВЕНКО


------------------------------------------------------------------