АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А32-41010/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агромэн" (ИНН 2311109935, ОГРН 1082311005039) - Теляшева О.Н. (директор), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "КОВШЕК" (ИНН 2354009893, ОГРН 1072354000245), третьего лица - индивидуального предпринимателя Шеколенко Натальи Владимировны (ИНН 232100085260, ОГРНИП 304232121500041), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОВШЕК" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Ильина М.В., Галов В.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу А32-41010/2015, установил следующее.
ООО "КОВШЕК" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агромэн" о признании договора купли-продажи от 25.09.2015 в„– 267 (далее - договор купли-продажи) недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также взыскании 560 тыс. рублей долга, 140 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 25.10.2015 по день фактической уплаты.
В судебном заседании суда первой инстанции истец заявил отказ от иска в части признания договора купли-продажи недействительным и применения последствий его недействительности, а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, просил взыскать 560 тыс. рублей неосновательного обогащения (т. 1, л.д. 67). Определением от 10.02.2016 принят отказ от иска в части признания договора купли-продажи недействительным и взыскания процентов, в этой части производство по делу прекращено.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2016 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 560 тыс. рублей неосновательного обогащения, в доход федерального бюджета - 14 200 рублей государственной пошлины. Суд исходил из того, что договор купли-продажи заключен и исполнен лицами, не имеющими полномочий и помимо воли исполнительного органа истца. Суд учел обстоятельства, установленные правоохранительными органами при проверке заявления истца о мошеннических действиях по факту перечисления 560 тыс. рублей: в период заключения договора купли-продажи и оплаты товара единоличный исполнительный орган истца (управляющий Ковалев А.М.) находился за пределами России, а также пояснения ответчика о том, что товар принят не управляющим истца (Ковалевым А.М.), а другим лицом - Ковалевым М.Т., в отсутствие соответствующих полномочий.
Суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Шеколенко Н.В.
Апелляционным постановлением от 16.09.2016 решение от 21.03.2016 отменено, в иске отказано; с истца в пользу ответчика взыскано 3 тыс. рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Постановление мотивировано тем, что в действиях истца и третьего лица усматриваются признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В кассационной жалобе истец просит отменить постановление и оставить в силе решение. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о наличии в действиях истца и третьего лица признаков злоупотребления правом, поскольку истец не имел намерений причинить вред ответчику или третьим лицам. По утверждению истца, признаки злоупотребления правом усматриваются в действиях ответчика, направленных на доказывание того, что договор купли-продажи одобрен истцом впоследствии и товар принят по месту нахождения истца.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик приводит возражения по доводам кассационной жалобы, просит оставить в силе постановление.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, истец перечислил ответчику 560 тыс. рублей платежным поручением от 25.09.2015 в„– 420, в котором в назначении платежа указано: оплата за прицепной каток по счету от 25.09.2015 в„– 267.
Указанный счет выставлен ответчику в рамках договора купли-продажи.
По утверждению истца, данный договор является недействительным, поскольку заключен не руководителем и в отсутствие одобрения единоличного исполнительного органа общества. О наличии такого договора управляющий (руководитель) истца узнал лишь по факту перечисления средств. При этом потребности в покупке катка у истца не имелось.
Полагая, что, получив денежные средства, ответчик неосновательно обогатился, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании перечисленных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 в„– 17388/12 по делу в„– А60-49183/2011, непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.В силу пункта 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо признается аффилированным в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации. Состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 в„– 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Согласно положениям указанной статьи аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции" (в редакции, действующей на даты совершения спорных сделок) группой лиц признаются хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества).
Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, при совершении иных юридически значимых действий, во всех случаях, установленных федеральными законами, регулирует Федеральный закон от 06.04.2011 в„– 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - закон в„– 63-ФЗ). В соответствии с пунктом 1 статьи 10 закона в„– 63-ФЗ при использовании электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны, в том числе, обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.
Суды исследовали представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, в том числе условия договора купли-продажи и обстоятельства его заключения, пояснения Ковалева А.М., изложенные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.01.2016, пояснения Абанасьян Е.Н., Белоголовцева М.В., Шеколенко В.В., Теляшева О.Н., Шеколенко Н.В. и пришли к выводу о том, что фактически спор между сторонами в части определения покупателя товара возник в результате ненадлежащего оформления первичной учетной документации.
Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.02.2016 участниками ООО "КОВШЕК" являются Шеколенко Н.В. и Ковалев М.Т., основным видом деятельности общества является растениеводство, т.е. лицо, заинтересованное в получении спорного товара, и лицо, фактически его получившее от имени ООО "КОВШЕК", являются участниками данного общества с долей каждого по 50% в уставном капитале.
Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства приобретения товара, его принятия, последующие действия по его ремонту, указал, что негативные последствия ненадлежащей организации финансово-хозяйственной деятельности истца и его аффилированных лиц не могут быть возложены на их контрагентов. В случае, если указанные лица полагают фактическим покупателем спорного катка третье лицо, то надлежащим способом защиты прав истца является иск о взыскании с третьего лица неосновательного обогащения в размере стоимости приобретенного имущества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции указал, что в действиях истца и третьего лица усматриваются признаки злоупотребления правом, что в силу приведенных выше разъяснений является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы несостоятельны, обоснованности выводов апелляционного суда не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств по делу, которая в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. Оснований для отмены апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы не имеется.
Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы, отсрочка в уплате которой на сумму 1500 рублей предоставлена заявителю при принятии жалобы к производству, подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу в„– А32-41010/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОВШЕК" (ИНН 2354009893, ОГРН 1072354000245) в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Н.В.ЧЕСНЯК

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Ю.В.РЫЖКОВ


------------------------------------------------------------------