АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2016 г. по делу в„– А01-534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Восход и К" (ИНН 0104012924, ОГРН 1100105000401) Коваленко К.В. - Мямлина Г.В. (доверенность от 07.12.2015), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Возняка И.А. (доверенность от 03.06.2013), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Коваленко К.В. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2016 года (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу в„– А01-534/2015, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Восход и К" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Коваленко К.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора ипотеки от 26 марта 2014 года в„– 1853/452/01277/и-2 и договора залога от 13 мая 2014 года в„– 1853/452/01277/з-2, применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 24 декабря 2015 года (судья Кочура Ф.В.) заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован следующим. Глава КФХ Эль Хиллани Али Аббас (далее - предприниматель) и ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 73 980 300 рублей. В обеспечение названного договора должник за 13 месяцев до обращения в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) заключил с банком спорные договоры залога. Залоговая стоимость имущества по договору ипотеки составляет 38 817 000 рублей, а по договору залога - 50 117 рублей 65 копеек. На указанные суммы банк включен в реестр требований кредиторов должника определением суда от 20 июля 2015 года (требования обеспечены залогом). Спорные договоры являются безвозмездными, заранее убыточными. Должник передал банку в залог все ликвидное имущество. Должник принял на себя экономически необоснованные и нецелесообразные обязательства в отсутствие доказательств потенциальной возможности получить возмещение с предпринимателя, который в данное время находится в процедуре банкротства. Банк должен был знать о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. У банка было достаточно сведений, из которых следовала неплатежеспособность должника.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 29 февраля 2016 года определение суда от 24 декабря 2015 года отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован следующим. Должник и банк не являются аффилированными лицами. Конкурсный управляющий не доказал, что сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. У банка отсутствовали основания для вывода о недостаточности, неплатежеспособности должника. Договор кредитной линии обеспечивался также договорами залога, заключенными самим предпринимателем с должником.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, существенным является то, что предприниматель и должник не входят в одну группу лиц, не имеют единого экономического интереса. На момент заключения спорных безвозмездных сделок должник имел обязательства перед СПК "Альянс" на 59 860 265 рублей, КФХ Меретуковым А.К. на 11 484 820 рублей. Стоимость передаваемого в залог банку имущества превышала 20% актива баланса. Банк не мог не знать о возможном ущемлении прав иных кредиторов должника. Злоупотребление правом допустил как банк, так и должник.
В отзыве на кассационную жалобу банк просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и банка поддержали доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Суды установили, что 31 марта 2015 года суд принял заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).
28 апреля 2015 года в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Коваленко К.В.
Решением суда от 1 сентября 2015 года должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коваленко К.В.
Конкурсный управляющий подал заявление о признании недействительными договора ипотеки от 26 марта 2014 года в„– 1853/452/01277/и-2 и договора залога от 13 мая 2014 года в„– 1853/452/01277/з-2, применении последствий недействительности сделки.
26 марта 2014 года предприниматель и банк заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии в„– 1853/452/01277 с лимитом 73 980 300 рублей.
В обеспечение названного договора должник и банк заключили договоры ипотеки от 26 марта 2014 года в„– 1853/452/01277/и-2 (залоговая стоимость туристической базы составила 38 817 000 рублей; заложена гостиница общей площадью 930,3 кв. м, генераторная, насосная, три часовни, право аренды земельного участка площадью 7 882 кв. м до 2057 года) и залога от 13 мая 2014 года в„– 1853/452/01277/з-2 (залоговая стоимость трансформаторной подстанции составила 50 117,65 рублей).
Спорная сделка совершены в течение двух лет до подачи должником заявления о признании его несостоятельным банкротом.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсному управляющему, апелляционный суд правомерно руководствовался положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление в„– 63).
Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что конкурсный управляющий не доказал цель причинения банком вреда имущественным правам кредиторов. Для подтверждения данной цели конкурсному управляющему в том числе необходимо было доказать неплатежеспособность или недостаточность имущества должника на момент совершения сделки.
Суд установил устойчивое финансовое состояние должника исходя из его показателей за 2012 и 2013 годы. Спорные сделки совершены в марте, мае 2014 года. Конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств для подтверждения своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заключение спорных сделок не повлекло недостаточность имущества должника на момент совершения сделок с учетом их характера.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что отсутствует признак неплатежеспособности должника на момент заключения спорных сделок. Таким образом, является верным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности цели причинения вреда банком имущественным правам кредиторов по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того договор кредитной линии обеспечивался также договорами ипотеки и залога, заключенными самим предпринимателем с банком.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2016 года по делу в„– А01-534/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Ю.В.МАЦКО

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
А.В.ГИДАНКИНА


------------------------------------------------------------------