АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. по делу в„– А32-35878/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Бил" (ИНН 6161042500, ОГРН 10569161015976) - Кандыбки А.И. (доверенность от 28.10.2015), от ответчика - открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Билютина Б.С. (доверенность от 27.03.2015), Костерева И.В. (доверенность от 04.02.2016), Четверовой И.И. (доверенность от 28.01.2016), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита" (ИНН 2331014103, ОГРН 1052317506823), общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" (ИНН 2358007255, ОГРН 1062358000451), общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петровская" (ИНН 2347012729, ОГРН 1072347000032), общества с ограниченной ответственностью "Надежда плюс" (ИНН 2331014583, ОГРН 1052317513159), общества с ограниченной ответственностью "Агроторг "Каневской" (ИНН 2334020507, ОГРН 1062334004710), общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН 2306015872, ОГРН 1022301125043), общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приазовье" (ИНН, ОГРН 1062334004611), общества с ограниченной ответственностью "Азовское" (ИНН 2334020440, ОГРН 1052332476855), общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Бесстрашненская" (ИНН 2345011102, ОГРН 1072345000045), общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Отрадненский" (ИНН, ОГРН 1092345000153), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бил" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2016 (судьи Ломидзе О.Г., Авдонина О.Г, Малыхина М.Н.) по делу в„– А32-35878/2014, установил следующее.
ООО "Бил" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) со следующими требованиями:
- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) от 30.09.2011 в„– 110300/0052-16 (далее - договор цессии от 30.09.2011);
- применить последствия недействительности договора цессии от 30.09.2011: взыскать с банка в пользу общества 91 632 862 рубля и восстановить за банком права требования, переданные по договору цессии от 30.09.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества;
- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) от 30.11.2011 в„– 110300/0052-16.1 (далее - договор цессии от 30.11.2011);
- применить последствия недействительности договора цессии от 30.11.2011: взыскать с банка в пользу общества 513 863 928 рублей 64 копейки и восстановить за банком права требования, переданные по договору цессии от 30.11.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества;
- признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) от 28.12.2011 в„– 110300/0052-16.2 (далее - договор цессии от 28.12.2011);
- применить последствия недействительности договора цессии от 28.12.2011: взыскать с банка в пользу общества 35 883 759 рублей 03 копейки и восстановить за банком права требования, переданные по договору цессии от 28.12.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества;
- взыскать с банка 16 394 433 рубля 78 копеек убытков (реального ущерба; уточненные требования).
В обоснование иска общество сослалось на статьи 10, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и указало, что спорные сделки заключены под влиянием существенного заблуждения, заключая сделки, банк злоупотребил правом.
Определением от 25.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Агро-Вита", ООО "Ейский маслоэкстракционный завод", ООО "Агрофирма "Петровская" и ООО "Надежда плюс".
Определением от 20.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Агроторг "Каневской", ООО "Альянс", ООО "Агрофирма "Приазовье", ООО "Азовское", ООО "Агрофирма "Бесстрашненская", ООО "Агрохолдинг "Отрадненский".
Решением от 04.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.04.2016, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал заключение спорных договоров под влиянием заблуждения. В действиях банка отсутствует злоупотреблением правом.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, воля общества при заключении договоров цессии была направлена на приобретение реальной задолженности. Отсутствие предмета залога, обеспечивающего исполнение денежных обязательств ООО "Агрофирма "Кухаривская", ООО "Аеэксиб", ООО "СельхозПромЭкспо", стало известно истцу в 2014 году. Недобросовестное поведение банка позволило ему заменить свои неликвидные активы в виде права требования к должникам, признанным впоследствии банкротами, ликвидными правами требования к обществу по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2011 в„– 110300/0052. Спорные договоры цессии являются ничтожными в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестное поведение ответчика выражается в том, что банк не сообщил обществу об отсутствии залогового имущества, обеспечивающего в стоимостном выражении 47,36% приобретаемых обществом прав требования в денежном эквиваленте. Суды не оценили показания Беломестнова О.Ю., согласно которым получить прибыль от обращения взыскания на имущество должников по договорам цессии изначально было невозможно. Истец не входит и не входил в какие-либо образования с должниками; гражданское законодательство не содержит такого понятия как группа компаний. Предоставление консолидированной отчетности ООО "Авантаж", общества, ООО "Русский дом", ООО "Финпром" и ООО "Центр Аудит" не является доказательством гражданско-правовой зависимости этих организаций. Обстоятельства, установленные решением Ейского районного суда Краснодарского края от 12.12.2011 по делу в„– 2-606/2011, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не было принято на момент заключения сторонами договора цессии от 30.11.2011. Факт отсутствия предмета залога установлен определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2012 по делу в„– А32-31715/2011. Банк, предоставляя обществу тексты договоров залога без замечаний и уведомлений об отсутствии предмета залога, фактически заверил истца о наличии у залогодателей соответствующего имущества. Отсутствие залогового имущества подтверждается первичной бухгалтерской документацией должников, справками конкурсных управляющих должников, показаниями третьих лиц, участвующими в деле. Большинство должников признаны банкротами после заключения спорных договоров цессии, однако банк не сообщил об этом обществу. Подача иска 30.09.2014 приостановила течение срока исковой давности. Изменение обществом исковых требований в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с тем же составом сторон не изменяет момент перерыва течения срока исковой давности, наступившего в связи с предъявлением иска в установленном порядке. 24 сентября 2014 года Беломестнов О.Ю. подтвердил, что стоимость оставшегося заложенного имущества не соответствует реальной рыночной стоимости; банк при подписании спорных договоров не сообщил обществу об этих юридически значимых обстоятельствах, тем самым обманул истца.
В отзыве на кассационную жалобу банк просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Доводы общества не опровергают выводы судов об отсутствии у истца препятствий в ознакомлении с имуществом залогодателей до заключения сделки. Банк представил доказательства, свидетельствующие о надлежащем обеспечении переданных требований. Доводы общества о том, что оно не входит в одну группу компаний "Концерн "Покровский" и в гражданском законодательстве отсутствует такое понятие, противоречит действовавшей в спорный период главе 4 инструкции Банка России в„– 110-И, устанавливающей методику оценки максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков, и письму Банка России от 10.09.2004 в„– 106-Т, которым разъяснено, что в качестве связанных заемщиков при расчете норматива максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков, рекомендовано рассматривать заемщиков банка - юридических и физических лиц и связанных между собой экономически таким образом, что ухудшение финансового положения одного из них обуславливает или делает вероятным ухудшение финансового положения другого заемщика. Удовлетворение требования о взыскании убытков невозможно, поскольку они являются производными при удовлетворении иска о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, а само требование о признании недействительным договоров цессии удовлетворению не подлежит. Исполнение кредитного обязательства в пользу банка не может расцениваться как убытки. Истец не доказал необходимости несения расходов на юридическое сопровождение с привлечением сторонних специалистов.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.
Как видно из материалов дела, по договорам цессии от 30.09.2011, 30.11.2011 и 28.12.2011 банк уступил обществу права требования по кредитным договорам, заключенным им с третьими лицами, и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, на 746 408 186 рублей 87 копеек, из которых 641 380 549 рублей 67 копеек - задолженность по кредитным договорам и 105 027 637 рублей 20 копеек - процентам за пользование кредитами.
Во исполнение условий договоров цессии за уступленные права общество уплатило банку 641 380 549 рублей 67 копеек.
Общество, полагая, что по оспариваемым договорам цессии приобрело денежные требования, не обеспеченные реальным исполнением, обратилось в суд с иском о признании их недействительными как заключенных под влиянием заблуждения и применить последствия их недействительности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из следующего. Из текстов договоров цессии видно, какие требования, в каком размере, из каких договоров и к каким должникам приобретает общество. Истец не настаивал на включение в текст договоров подробного описания обеспечения, не получал от банка каких-либо конкретных заверений относительно обеспечений приобретаемых прав требований, согласовал стандартную для уступки права формулу, согласно которой кредитор не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками своих обязательств по договорам об открытии кредитных линий (пункты 3.3 договоров цессии).
Суд первой инстанции, установив факт предварительного (до подписания договора цессии) ознакомления общества с кредитными и обеспечительными договорами, что не отрицает сам истец в исковом заявлении и возражениях на отзыв банка, отклонил доводы общества относительно непредставления банком в порядке преддоговорного развития отношений документов, отражающих количественные и качественные характеристики продаваемой дебиторской задолженности.
Суд апелляционной инстанции, поддержав этот вывод, указал, что общество, действуя добросовестно и разумно при заключении договоров цессии, как сторона сделок обязано было предпринять действия по получению у банка сведений и документов о физическом состоянии и реальной стоимости заложенного имущества. Поскольку истец не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 в„– 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"), основания для признания сделок совершенными под влиянием существенного заблуждения отсутствуют.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Суды отклонили довод общества о недобросовестном поведении банка в части замещения неликвидных активов ликвидными. Суд указал, что действия банка, направленные на получение прибыли и оздоровление активов, не являются злоупотреблением правом, напротив, являются предусмотренной законом целью его деятельности и обязанностью. Оценив переписку, сопоставив хронологию изложенных в текстах документов намерений совершить определенные действия и их фактическое совершение в последующем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что общество на момент заключения оспариваемых договоров цессии было проинформировано о реальном состоянии обеспечения.
Учитывая, что требования истца рассмотрены по существу и в их удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований для признания заключения их под влиянием заблуждения со стороны истца и (или) злоупотребления правом банком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доводы о пропуске срока исковой давности не имеют правового значения.
Несогласие общества с установленными судебными инстанциями по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по переоценке исследованных судебными инстанциями доказательств (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2016 по делу в„– А32-35878/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.В.ЛЕОНОВА

Судьи
В.Ф.КУХАРЬ
Л.И.САВЕНКО


------------------------------------------------------------------