АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2016 г. по делу в„– А22-3058/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2016 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В. судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Стайлинг" - Васильевой К.Е. (доверенность от 26.01.2016), от кредитора - администрации Волгограда - Степанова К.А. (доверенность от 03.08.2015), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Ортон", конкурсного управляющего Харченко Сергея Вячеславовича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стайлинг" на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2016 (судья Хазикова В.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Луговая Ю.Б.) по делу в„– А22-3058/2015, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ортон" (далее - должник) ООО "Стайлинг" (далее - общество) в процедуре наблюдения обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов (далее - реестр) 700 млн рублей задолженности, обеспеченное залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2016, в удовлетворении требования отказано. Судебный акт мотивирован необоснованностью заявленного требования.
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда от 25.05.2016, принять новый судебный акт об удовлетворении требования. По мнению заявителя, выводы судов ошибочны и не соответствуют фактическим обстоятельствам; суды сделали необоснованный вывод об отсутствии векселей. По мнению заявителя, представленные в материалы дела копии карточек по бухгалтерским счетам являются доказательством вексельной задолженности. Общество считает, что суды сделали необоснованный вывод о том, что сделки по передаче векселей заключены с целью причинения имущественного вреда должнику.
В отзывах на жалобу конкурсный управляющий должника и администрация Волгограда (далее - администрация) просят оставить без изменения обжалованные судебные акты, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители общества и администрации поддержали доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.11.2015 по делу в„– А22-3058/2015 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Савченко Е.В.
Общество обратилось с заявлением о включении в реестр 700 млн рублей как требование кредитора, обеспеченное залогом имущества должника, ссылаясь на выполнение своих обязательств поручителя по договору от 05.12.2012 по исполнению обязательств должника перед ООО "Ресурс" по договорам от 16.01.2012 в„– 1 и 2.
В обоснование заявления общество представило: договор поручительства от 05.12.2012 в„– 1Р, по которому общество (поручитель) обязуется перед продавцом (ООО "Ресурс") отвечать за исполнение покупателем (должником) обязательств по договорам купли-продажи простых векселей от 16.01.2012 в„– 1 и 2 о передаче продавцом покупателю простых векселей; акт приема-передачи ценных бумаг от 05.12.2012, договор займа от 09.11.2012 в„– Пт-ВЗ/11/001, акт приема-передачи ценных бумаг от 09.11.2012, акт приема-передачи ценных бумаг от 22.01.2013, договор займа от 19.10.2012 в„– Сг-ВЗ/10/001, акты приема-передачи ценных бумаг от 19.10.2012, договор займа от 22.10.2012 в„– Сг-ВЗ/10/002, акты приема-передачи ценных бумаг от 22.10.2012, договор займа от 24.10.2012 в„– Сг-ВЗ/10/003, акты приема-передачи ценных бумаг от 24.10.2012, договор займа от 29.10.2012 в„– Сг-ВЗ/10/004, акты приема-передачи ценных бумаг от 29.10.2012, договор займа от 02.11.2012 в„– СгВЗ/11/005, акты приема-передачи ценных бумаг от 02.11.2012, договор займа от 06.11.2012 в„– Сг-ВЗ/11/006, акты приема-передачи ценных бумаг от 06.11.2012, договор займа от 15.11.2012 в„– Сг-ВЗ/11/008, акты приема-передачи ценных бумаг от 15.11.2012, договор займа от 20.11.2012 в„– Сг-ВЗ/11/009, акты приема-передачи ценных бумаг от 20.11.2012, договор займа от 23.11.2012 в„– Сг-ВЗ/11/010, акты приема-передачи ценных бумаг от 23.11.2012, договор ипотеки от 16.01.2012 в„– 1ю/01/12, договор займа от 30.11.2012 в„– ОрВЗ/11/004, акт приема-передачи ценных бумаг от 30.11.2012, копии простых векселей в„– 0000005 дата составления 14.05.2008 на сумму 50 млн рублей, в„– 0000006 дата составления 14.05.2008 на сумму 50 млн рублей, в„– 0000007 дата составления 14.05.2008 на сумму 100 млн рублей, в„– 0000008 дата составления 14.05.2008 на сумму 150 млн рублей, договор займа от 30.11.2012, акт приема-передачи ценных бумаг от 30.11.2012 в„– Ор-ВЗ/11/005, копию простого векселя в„– 0000001 дата составления 16.03.2009 на сумму 50 млн рублей, договор займа от 31.03.2012 в„– Ор-ВЗ/03/002, акт приема-передачи ценных бумаг от 31.03.2012, копию простого векселя в„– 0000001 дата составления 20.01.2009 на сумму 10 млн рублей, договор займа от 28.02.2012 в„– Ор-ВЗ/02/001, акт приема-передачи ценных бумаг от 28.02.2012, копию простого векселя в„– 0000001 дата составления 12.01.2009 на сумму 50 млн рублей, договор займа от 28.09.2012 в„– Ор-ВЗ/09/003, акт приема-передачи ценных бумаг от 28.09.2012, копию простого векселя ТЭ в„– 00001 дата составления 04.04.2005 на сумму 4 320 тыс. долларов США, копию простого векселя ТЭ в„– 00002 дата составления 04.04.2005 на сумму 40 тыс. долларов США, договор займа от 31.12.2012 в„– Ор-ВЗ/12/006, акт приема-передачи ценных бумаг от 31.12.2012, копию простого векселя АШ в„– 00004 дата составления 10.03.2005 на сумму 490 тыс. долларов США, копию простого векселя Ш в„– 00001 дата составления 14.02.2005 на сумму 3 млн долларов США, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 год.
Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о ничтожности сделок по приобретению должником векселей в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении требования. При этом судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 в„– 13603/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу пункта 17 Положения о векселе, если векселедатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве. Поэтому для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства реальности сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Кодекса). В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды установили, что общество в материалы дела не представило никаких доказательств реальности сделок (реального оборота денежных средств по сделкам), наличия реальных обязательств, в связи с которыми были выданы векселя на столь значительную сумму, а также наличия фактических отношений между сторонами при заключении последующих сделок с векселями, реальность исполнения сделок, доказательства возникновения у должника обязательства перед ООО "Ресурс", которое общество исполнило как поручитель.
Суды надлежаще оценили указанные обстоятельства, установили отсутствие доказательств реального оборота (движения) денежных средств по сделкам и пришли к обоснованному выводу о ничтожности сделок (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку они совершены с целью причинить имущественный вред должнику и его добросовестным кредиторам путем искусственного увеличения кредиторской задолженности должника по несуществующим вексельным обязательствам.
Кроме того, суды сделали вывод о том, что по представленным векселям истекли сроки для предъявления исковых требований по ним.
Правильности выводов судов заявитель жалобы документально не опроверг. Таким образом, суды обоснованно отказали обществу в удовлетворении его требования.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств и выводами судов. Между тем пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) доказательств и установленных по делу обстоятельств.
Суды правильно применили нормы материального права, учли правовую позицию, сформированную высшей судебной инстанцией по аналогичным спорам. Нарушений норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу в„– А22-3058/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.ГИДАНКИНА

Судьи
И.М.ДЕНЕКА
С.М.ИЛЮШНИКОВ


------------------------------------------------------------------