АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу в„– А53-30926/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Подшиваленко Татьяны Юрьевны - Черниковой А.А. (доверенность от 22.07.2015), от ответчика - ассоциации "Межрегиональный союз оценщиков" (ИНН 6164239261, ОГРН 1056164193469) - Черных Л.А. (доверенность от 19.09.2016), рассмотрев кассационную жалобу Подшиваленко Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2016 (судья Абраменко Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Ковалева Н.В., Величко М.Г., Маштакова Е.А.) по делу в„– А53-30926/2015, установил следующее.
Подшиваленко Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ассоциации "Межрегиональный союз оценщиков" (далее - ассоциация) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов ассоциации от 21.08.2015.
Решением суда первой инстанции от 28.03.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2016, в иске отказано. С Подшиваленко Т.Ю. в пользу ассоциации взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 60 тыс. рублей.
В кассационной жалобе Подшиваленко Т.Ю. просит отменить решение от 28.03.2016 и постановление от 22.06.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что принятые на собрании решения являются недействительными, поскольку на собраниях отсутствовал необходимый кворум для их принятия (не было половины членов). Суд не оценил нотариально заверенные объяснения Подшиваленко Д.В., присутствующего на собрании 21.08.2015, неправомерно отказал в допросе свидетеля Дубовского В.А., не применил статью 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Утвержденный годовой отчет наблюдательного совета и президента о результатах финансово-хозяйственной и организационной деятельности за 2014 год не представлен на ознакомление. При проведении собрания допущено нарушение равенства прав участников. Суд не предоставил право на участие в прениях.
В отзыве на кассационную жалобу ассоциация указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
В судебном заседании представитель Подшиваленко Т.Ю. поддержал доводы жалобы, представитель ассоциации возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Из материалов дела следует и судами установлено, что Подшиваленко Т.Ю. с 2012 года является членом ассоциации.
21 августа 2015 года проведено общее собрание членов СРО "некоммерческое партнерство "Межрегиональный союз оценщиков", которое в настоящее время переименовано в ассоциацию.
Ссылаясь на то, что общее собрание членов проведено с грубым нарушение норм действующего законодательства и положений внутренних документов ассоциации, Подшиваленко Т.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском.
В обоснование заявленных требований Подшиваленко Т.Ю. ссылается на положения статей 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.
Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса).
Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 в„– 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с названным Федеральным законом и иными федеральными законами.
В силу пункта 1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях, высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).
В пункте 3 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях указано, что, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или иными федеральными законами, к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов: определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества; изменение устава некоммерческой организации; определение порядка приема в состав учредителей (участников, членов) некоммерческой организации и исключения из состава ее учредителей (участников, членов), за исключением случаев, если такой порядок определен федеральными законами; образование органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности некоммерческой организации, если уставом некоммерческой организации в соответствии с федеральными законами это не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов некоммерческой организации; принятие решений о создании некоммерческой организацией других юридических лиц, об участии некоммерческой организации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств некоммерческой организации; принятие решений о реорганизации и ликвидации некоммерческой организации (за исключением фонда), о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса; утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора некоммерческой организации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.
Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с названным Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.
Статьей 24.2 Федерального закона от 29.07.1998 в„– 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" также предусмотрено, что порядок формирования, структура, компетенция и срок полномочий органов саморегулируемой организации оценщиков, порядок принятия этими органами решений устанавливаются внутренними документами саморегулируемой организации оценщиков в соответствии с данным Федеральным законом и другими федеральными законами. Порядок проведения общих собраний членов саморегулируемой организации оценщиков, порядок формирования повестки дня заседаний, определения кворума, условия и порядок проведения голосования определяются саморегулируемой организацией оценщиков самостоятельно в уставе.
В ходе разрешения возникшего спора суды установили, что уставом "некоммерческого партнерства "Межрегиональный союз оценщиков" в редакции от 15.06.2012 (действующей на момент созыва и проведения собрания от 21.08.2015) в пункте 6 определены органы управления, к которым относятся общее собрание членов, постоянно действующий коллегиальный орган наблюдательный совет, исполнительный орган президент.
Общее собрание правомочно, если на указанном собрании присутствуют более половины его членов. Решения общего собрания по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания, принимаются квалифицированным большинством (2/3) членов, присутствующих на общем собрании. Решения по всем остальным вопросам принимаются большинством членов, присутствующих на общем собрании (пункт 6.4 устава).
Пунктом 6.5 устава установлен порядок созыва и проведения общего собрания, в частности, установлено, что подготовка к общему собранию, определение повестки дня, времени, места собрания, сообщение членам о его проведении осуществляется наблюдательным советом.
Пункт 6.7 устава устанавливает компетенцию наблюдательного совета, в том числе организацию и проведение очередных и внеочередных общих собраний (подпункт 15 устава).
25 июня 2015 года на заседании наблюдательного совета "некоммерческого партнерства "Межрегиональный союз оценщиков" принято решение о проведении очередного общего собрания членов организации в очной форме 21.08.2015 с повесткой дня, полностью исполненной при проведении собрания.
Сообщение о проведении собрания размещено на сайте организации 29.06.2015 и направлено членам партнерства по электронной почте, что соответствует положению об общем собрании (пункт 7 информации о проведении общего собрания) и решению наблюдательного совета от 25.06.2015.
На заседании наблюдательного совета 20.08.2015 утвержден состав Регистрационной комиссии общего собрания "некоммерческого партнерства "Межрегиональный союз оценщиков". Функцией регистрационной комиссии является регистрация участников общего собрания.
Наблюдательный совет создал регистрационную комиссию, которой передан список членов организации, сформированный на основании реестра ее членов. Регистрационная комиссия 21.08.2015 в списке регистрировала членов организации, прибывших лично или через представителей для участия в общем собрании. По результатам регистрации регистрационной комиссией составлен протокол, в котором отражено количество членов "некоммерческого партнерства "Межрегиональный союз оценщиков", принимающих участие в собрании лично и через представителей по доверенности.
На момент открытия собрания для участия в нем зарегистрировалось 507 членов организации, что составляло 61% от общего числа членов (818 человек), в связи с чем имелся кворум для открытия собрания, о чем собранию доложила президент "некоммерческого партнерства "Межрегиональный союз оценщиков" Годенко Т.В., открывшая собрание от 21.08.2015.
В соответствии с протоколом регистрационной комиссии от 21.08.2015, представленным в материалы дела, в собрании приняло участие 518 членов (с учетом подошедших человек в процессе собрания), что составило 63% от общего количества членов организации, следовательно для проведения собрания кворум был собран.
В материалы дела ассоциация представила список ее членов, принимавших участие в общем собрании 21.08.2015, доверенности в отношении лиц, представлявших интересы членов ассоциации на оспариваемом собрании. Копии доверенностей заверены президентом "некоммерческого партнерства "Межрегиональный союз оценщиков" с удостоверением подписей каждого из доверителей, что соответствует пункту 3 статьи 185.1 Гражданского кодекса.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что решения приняты компетентным органом приняты при наличии требуемого кворума - 500 членов, что составило 61% от общего количества членов организации (с учетом исключенных по ходатайству истца 18 доверенностей), отсутствуют доказательств того, что голосование истца могло повлиять на принятие решений, решение собрания влечет для истца существенные неблагоприятные последствия и иные участники ассоциации, принимавшие участие на общем собрании 21.08.2015 лично или через своих представителей, не оспаривают решение и наличие полномочий у лиц, представлявших их интересы на собрании, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Правильность выводов судов заявитель жалобы документально не опроверг.
Довод заявителя о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайства о допросе свидетеля Дубовского В.А., отклоняется, так как отказ соответствующим образом мотивирован судом.
Довод подателя жалобы о том, что суд не переходил к судебным прениям, также отклоняется, поскольку он не соответствует сведениям, содержащимся в протоколе данного судебного заседания. Замечания на протокол от 22-24 марта 2016 года отсутствуют.
Из аудиозаписи протокола судебного заседания следует, что суд выслушал пояснения представителей по всем спорным вопросам, в том числе предоставил право заявления ходатайства, изучил документы, предоставил возможность ответить на вопросы суда. Выступления сторон касались существа заявления. В конце судебного заседания суд поинтересовался у представителей, все ли они доложили суду и имеются ли дополнения. Дополнений не последовало, после чего суд удалился в совещательную комнату.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А53-30926/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.УЛЬКО

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------