АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2016 г. по делу в„– А53-4144/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от заявителя - открытого акционерного общества "Волжский Оргсинтез" (ИНН 3435900563, ОГРН 1023402000511) - Аскович Н.В. (доверенность от 15.01.2015) и Волковой П.А. (доверенность от 01.03.2016), в отсутствие заинтересованного лица - Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2016 (судья Еремин Ф.Ф.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 (судьи Соловьева М.В., Сурмалян Г.А., Филимонова С.С.) по делу в„– А53-4144/2016, установил следующее.
ОАО "Волжский Оргсинтез" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (далее - управление) о признании недействительным пункта 1 предписания от 20.11.2015 в„– С59-6-2-1/18801 в части: "устранить нарушение требований законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части настоящего предписания, а именно - представить акционеру копии бюллетеней для голосования, копии доверенностей на участие в Собрании от 25.04.2015".
Решением от 21.04.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2016, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе управление просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды применили положения Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ), не подлежащего применению, не применили пункт 20 Указания Банка России от 22.09.2014 в„– 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - указания в„– 3388-У) и не дали оценку доказательствам с учетом данного правового акта.
В судебном заседании представители общества возражали против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Суды установили и из материалов дела видно, что компания "ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (далее - компания) является акционером общества и ей принадлежит 0,0006% голосов на общем собрании акционеров общества.
06 августа 2015 года в адрес общества поступило письмо (исх. от 28.07.2015 б/н) от компании о предоставлении документов: действующего трудового договора с генеральным директором общества; протоколов, бюллетеней для голосования, а также копий доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров общества за 2014 год, прошедшем 25.04.2015, реестр которого закрывался 12.03.2015; договора с регистратором общества и ОАО "Регистратор НИКойл"; отчетов независимого оценщика об оценке одной обыкновенной акции общества за период с 01.01.2013 по дату запроса; судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 01.01.2014 по дату запроса; кредитных договоров, а также договоров займа, заключенных обществом за период с 01.01.2014 по дату запроса; уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения, за период с 01.01.2013 по дату запроса; документов, подтверждающих прав общества на основные средства, находящиеся на его балансе, по состоянию на конец 1 квартала 2015 года; документов, подтверждающих права общества на объекты интеллектуальной собственности по состоянию по дату запроса; документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности либо аренды по состоянию по дату запроса.
Общество 07.08.2015 в адрес компании с сопроводительным письмом направило копии действующего трудового договора с генеральным директором общества, протокола общего собрания общества от 25.04.2015, договора от 25.10.2011 в„– 1-ВФ с регистратором общества, кредитного соглашения от 23.01.2014 в„– 20/295026/08-3. В сопроводительном письме общество также пояснило, что другие документы, затребованные акционером, у общества отсутствуют.
Поскольку общество не представило компании копии бюллетеней для голосования и копии доверенностей на участие в собрании от 25.04.2015, компания направила обращение в управление о нарушении обществом Закона в„– 208-ФЗ.
Рассмотрев указанное обращение, управление выдало обществу предписание от 20.11.2015 в„– С59-6-2-1/18801 об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации (далее - предписание) и установило срок для устранения нарушения и исполнения предписания - 10 рабочих дней с даты его получения.
Во исполнение предписания общество 09.12.2015 в адрес компании направило копии документов, подтверждающих права общества на объекты интеллектуальной собственности по состоянию на 28.07.2015 (исх. в„– 28/243-9500); 10.12.2015 направило в адрес управления отчет об исполнении предписания с пояснением относительно непредставления компании копий бюллетеней для голосования и копий доверенностей на участие в собрании от 25.04.2015 (исх. от 10.12.2015 в„– 28/244-9563).
Не согласившись с предписанием в части обязанности представить акционеру копии бюллетеней для голосования и доверенностей на участие в собрании от 25.04.2015, общество обратилось в суд.
Основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Закона в„– 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.
В пункте 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что данное правило является специальным по отношению к статье 91 указанного Закона. В связи с этим акционеры, не включенные в список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на статью 91 Закона в„– 208-ФЗ, в том числе после проведения общего собрания акционеров.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела акционеру ОАО "Волжский Оргсинтез" компании "ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" принадлежало 0,0006% голосов на общем собрании акционеров общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Закона в„– 208-ФЗ и правовой позицией изложенной в пункте 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", данный акционер не вправе требовать предоставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, ссылаясь на статью 91 Закона в„– 208-ФЗ. Поскольку данное предписание в указанной части возлагает на общество не основанные на законе обязанности, оно нарушает права и законные интересы общества.
Учитывая изложенное, судами правомерно сделан вывод, что требования заявителя о признании недействительным в части пункта 1 предписания подлежат удовлетворению.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения норм материального и процессуального права, влекущие изменение или отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу в„– А53-4144/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
Е.И.АФОНИНА
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------