АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. по делу в„– А20-3194/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Контрактстрой" (ИНН 0726006370, ОГРН 1120726001351) - Евгажуковой В.М. (доверенность от 11.01.2016), ответчика - Татимова Мугариба Адмировича и его представителя Пшукова Т.Х. (доверенность от 02.11.2015), рассмотрев кассационную жалобу Татимова Мугариба Адмировича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.03.2016 (судья Тишкова Ф.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу в„– А20-3194/2015, установил следующее.
ООО "Контрактстрой" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к Татимову М.А. о взыскании 691 913 рублей неосновательного обогащения, полученного в результате передачи имущества в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе из состава участников общества.
Решением суда от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2016, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Татимов М.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель указывает, что получил имущество с соблюдением порядка, установленного действующим законодательством. Соглашение от 03.12.2012 в„– 2 не признано судом недействительным, поэтому к отношениям сторон не подлежат применению нормы о неосновательном обогащении. Кроме того, имущество передано в натуре, то есть отсутствует факт приобретения или сбережения денежных средств за счет общества.
Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании Татимов М.А. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав Татимова М.А. и представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что 20.08.2012 участник общества Татимов М.А. с долей в уставном капитале в размере 34,5% обратился с заявлением о выходе из состава участников.
03 декабря 2012 года внеочередным общим собранием участников общества рассмотрен вопрос о выходе Татимова М.А. из состава участников общества. На общем собрании принято решение о выделении Татимову М.А. в счет стоимости его доли в размере 816 725 рублей следующего имущества: нежилое двухэтажное здание бытовки общей площадью 409,8 кв. м (литера Г), инвентарный номер 15521-Г1, кадастровый номер 07-07-01/058/2009-362; нежилой двухэтажный гараж-мастерская общей площадью 370,1 кв. м (литера Г), инвентарный номер 15521-Г, кадастровый номер 07-07-01/058/2009-364; нежилой одноэтажный железобетонный цех общей площадью 570,4 кв. м (литера Г), инвентарный номер 15521-Г12, кадастровый номер 07-07-01/058/2009-360, расположенные по адресу: г. Нальчик, ул. Клары Цеткин, 141.
03 декабря 2012 года общество и Татимов М.А. заключили соглашение в„– 2 о выходе Татимова М.А. из состава участников общества согласно решению внеочередного общего собрания. Содержание соглашения о передаваемом имуществе идентично решению внеочередного собрания.
15 января 2013 года по акту приема-передачи имущества общество передало, а Татимов М.А. принял имущество, указанное в соглашении от 03.12.2012 в„– 2.
Общество также передало протокол общего собрания участников, копию соглашения от 03.12.2012 в„– 2, акт приема-передачи имущества, свидетельство о праве собственности на передаваемое недвижимое имущество.
На полученное имущество Татимов М.А. зарегистрировал за собой право собственности.
Полагая, что соглашение от 03.12.2012 в„– 2 противоречит требованиям пункта 6.1 статьи 23 и статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), Татимов М.А. обжаловал его в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2013 по делу в„– А20-2923/2013 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, оставленными без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2015, в удовлетворении иска Татимова М.А. отказано. Суд признал, что соглашение от 03.12.2012 в„– 2 соответствует статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статье 26 Закона в„– 14-ФЗ, где предусмотрено, что при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и уставом общества. Суд также пришел к выводу о том, что Татимову М.А. в счет его действительной стоимости доли передано имущество, превышающее стоимость его доли на 691 913 рублей. При этом суд руководствовался заключением эксперта Мурзаевой Ю.Х., согласно которому стоимость объектов, переданных обществом Татимову М.А. в счет стоимости его действительной доли в обществе, составляет 6 426 222 рубля. Чистые активы общества составляют 16 621 186 рублей, действительная стоимость доли Татимова М.А. (34,5%) - 5 734 309 рублей.
Поскольку при рассмотрении дела в„– А20-2923/2013 установлено, что Татимову М.А. передано имущество на сумму, превышающую действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, общество обратилось арбитражный в суд с иском.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
К правоотношениям сторон по выплате действительной стоимости доли подлежит применению Закон в„– 14-ФЗ.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
При рассмотрении дела в„– А20-2923/2013 установлено, что рыночная стоимость переданного Татимову М.А. имущества превышает на 691 913 рублей действительную стоимость его доли.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.
Кроме того, исходя из положений пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса, правила, предусмотренные главой 60 данного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Согласно статье 1103 Гражданского кодекса, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в том числе одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
Суды обоснованно указали на то, что из материалов дела не усматривается, что при заключении соглашения от 03.12.2012 в„– 2 воля общества была направлена на передачу Татимову М.А. имущества стоимостью, превышающей действительную стоимость его доли, указанное соглашение исполнено, Татимов М.А. зарегистрировал за собой право собственности на полученное имущество, но не возместил разницу между стоимостью имущества и стоимостью действительной доли в уставном капитале общества.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств установленных судами и фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.03.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу в„– А20-3194/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН

Судьи
Е.И.АФОНИНА
О.Л.РАССКАЗОВ


------------------------------------------------------------------