АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2016 г. по делу в„– А53-31420/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2016 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Технология консервирующего земледелия "ПодшипникМаш" (ИНН 5823901049, ОГРН 1125809000228) Волкова Андрея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг", общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2015 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 (судьи Сулименко О.А., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу в„– А53-31420/2014, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технология консервирующего земледелия "ПодшипникМаш" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" (далее - заявитель, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 103 018 896 рублей 92 копеек, из которых: 99 267 935 рублей 12 копеек - сумма основного долга, 3 750 961 рубль 80 копеек - проценты по договору.
Определением суда от 05.08.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2015, заявленное требование удовлетворено; требования кредитора включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что данная задолженность подтверждена документально.
В кассационной жалобе ООО "Национальная лизинговая компания" (далее - компания) просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора. Податель жалобы указывает, что кредитор не представил надлежащие документы, подтверждающие его право требования к должнику. Не представлены документы, подтверждающие право требования к должнику на основании договоров уступки права требования. Первичные документы подписаны неустановленными лицами, чьи полномочия документально не подтверждены. Суды включили в реестр несуществующее требование, искусственно созданное должником и кредитором. Заключение спорных сделок в преддверие банкротства ООО "Технология консервирующего земледелия "ПодшипникМаш" свидетельствует о недобросовестном поведении должника и его кредитора. Спорные сделки заключены для искусственного наращивания кредиторской задолженности. В рамках рассматриваемого спора имеются признаки злоупотребления правом со стороны должника.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Компания направила в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 27.02.2015 в отношении ООО "Технология консервирующего земледелия "ПодшипникМаш" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве. наблюдение, временным управляющим утвержден Волков Андрей Анатольевич.
Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 14.03.20 в„– 4415.
ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 103 018 896 рублей 92 копеек.
В обоснование своих требований кредитор ссылается на следующие обстоятельства.
На основании договора купли-продажи автомобиля от 24.03.2014 в„– 41б ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" продало должнику автомобиль ГАЗ-САЗ-35071 по цене 300 тыс. рублей. Факт передачи данного автомобиля в собственность подтверждается актом приема-передачи основных средств от 27.03.2014 в„– ГСМ00000004. Таким образом, задолженность по договору купли-продажи автомобиля от 24.03.2014 в„– 41б составила 300 тыс. рублей.
На основании договора купли-продажи автомобиля от 24.03.2014 в„– 42б ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" продало должнику автомобиль ГАЗ-САЗ-35071 по цене 300 тыс. рублей. Факт передачи данного автомобиля в собственность подтверждается актом приема-передачи основных средств от 27.03.2014 в„– ГСМ00000001. Таким образом, задолженность по договору купли-продажи автомобиля от 24.03.2014 в„– 42б составляет 300 тыс. рублей.
На основании договора купли-продажи автомобиля от 24.03.2014 в„– 45б ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" продало должнику автомобиль ГАЗ-3309 по цене 400 тыс. рублей. Факт передачи данного автомобиля в собственность подтверждается актом приема-передачи основных средств от 27.03.2014 в„– ГСМ00000006. Таким образом, задолженность по договору купли-продажи автомобиля от 24.03.2014 в„– 45б составляет 400 тыс. рублей.
На основании договора займа от 08.04.2014 в„– 16 и дополнительного соглашения к нему от 10.04.2014 ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" предоставил заем должнику в размере 1 650 тыс. рублей. Передача займа подтверждается следующими платежными поручениями: от 08.04.2014 в„– 185 на сумму 150 тыс. рублей; от 17.04.2014 в„– 229 на сумму 150 тыс. рублей; от 17.04.2014 в„– 242 на сумму 1 350 тыс. рублей.
На основании предоставленных справок по расчету процентов за период с 09.04.2014 по 18.02.2015, проценты по данному договору займа составили 222 641 рубль 15 копеек. Обязательства по возврату заемных средств со стороны должника не выполнены. Таким образом, общая сумма по договору займа от 08.04.2014 в„– 16 по состоянию на 18.02.2015 составили 1 872 641 рубль 15 копеек.
На основании договора займа от 01.07.2014 в„– 29 ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" предоставило должнику заем в размере 62 160 тыс. рублей. Пунктом 2.3. договора займа предусмотрена обязанность заемщика по оплате процентов в размере 9% годовых не позднее 29.12.2015. Передача займа подтверждается следующими платежными поручениями: от 01.07.2014 в„– 349 на сумму 9 974 тыс. рублей. В данном платежном поручении указано назначение платежа: "предоставление краткосрочного процентного займа (13% годовых). Письмом за исх. от 02.07.2014 в„– 100/1 изменено назначение платежа на "предоставление краткосрочного процентного займа (9% годовых); от 02.07.2014 в„– 366 на сумму 3 560 тыс. рублей; от 02.07.2014 в„– 388 на сумму 7 600 тыс. рублей; от 03.07.2014 в„– 389 на сумму 11 млн рублей; от 03.07.2014 в„– 390 на сумму 10 700 тыс. рублей; от 07.07.2014 в„– 394 на сумму 4 666 тыс. рублей; от 08.07.2014 в„– 397 на сумму 4 660 тыс. рублей; от 01.07.2014 в„– 288 на сумму 10 млн рублей.
На основании предоставленных справок по расчету процентов за период с 09.04.2014 по 18.02.2015, проценты по данному договору займа составили 3 527 492 рубля 98 копеек.
Обязательства по возврату заемных средств со стороны должника не выполнены. Итого общая сумма задолженности по договору займа от 01.07.2014 в„– 29 по состоянию на 18.02.2015 составила 65 687 492 рубля 98 копеек.
На основании договора займа от 27.06.2014 в„– 26/1 ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" предоставило должнику заем в размере 8 тыс. рублей. Пунктом 2.3 договора займа предусмотрена обязанность заемщика по оплате процентов в размере 16% годовых не позднее 26.12.2014.
Передача займа подтверждается платежным поручением от 27.06.2014 в„– 344 на сумму 8 тыс. рублей, в котором указано назначение платежа: "предоставление краткосрочного процентного займа (16%) займа по договору от 08.04.2014 в„– 16". Письмом за исх. от 27.06.2014 в„– 98/2 изменено назначение платежа на "предоставление краткосрочного процентного займа (16%) по договору займа от 27.06.2014 в„– 26/1".
На основании предоставленных справок по расчету процентов за период с 09.04.2014 по 18.02.2015, проценты по данному договору займа составили 827 рублей 67 копеек. Обязательства по возврату заемных средств со стороны должника не выполнены. Итого общая сумма задолженности по договору займа от 27.06.2014 в„– 26/1 по состоянию на 18.02.2015 составила 8 827 рублей 67 копеек.
По договору уступки права требования от 30.06.2014 цедент (ЗАО "Торговый дом "Подшипник") в счет погашения части своей задолженности перед цессионарием (ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг") уступил последнему право требования к должнику по следующим договорам: договор поставки от 01.04.2013 в„– 3/20 на сумму 405 627 рублей 82 копейки; договор поставки от 01.04.2013 в„– 194 на сумму 70 208 рублей; договор займа от 07.02.2014 в„– 2 на сумму 2 565 970 рублей 41 рубль; договор займа от 07.05.2013 в„– 26 на сумму 9 469 369 рублей 87 копеек; договор займа от 26.03.2013 в„– 3 на сумму 15 905 806 рублей 56 копеек. Сумма переуступки по указанному договору составила 28 416 982 рублей 66 копеек.
Погашение задолженности по договору переуступки прав должник не производил.
По договору уступки права требования от 15.07.2014 цедент (ЗАО "РемСельмаш") в счет погашения части своей задолженности перед цессионарием (ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг") уступил последнему право требования по договору предоставления займа от 24.03.2014 в„– 1 на сумму 100 тыс. рублей и процентов на сумму 4 953 рубля 42 копейки. Сумма переуступки по договору составила 104 953 рублей 42 копейки.
Погашение задолженности по договору переуступки прав должник не производил.
По договору уступки права требования от 04.07.2014 цедент (ООО "Торговый дом "ПодшипникМаш") в счет погашения части своей задолженности перед цессионарием (ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг") уступил последнему право требования по договорам займа от 04.07.2014 в„– 2, от 23.07.2014 в„– 1 (сумма переуступки по указанным договорам составила 419 357 рублей 45 копеек).
Погашение задолженности по договору переуступки прав должник не производил.
По договору уступки права требования от 20.08.2014 цедент (ООО "Выставочный центр "ПодшипникЭкспо") в счет погашения части своей задолженности перед цессионарием (ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг") уступил последнему право требования по договору краткосрочного займа от 29.04.2014 в„– 6 на сумму 356 315 рублей 61 копейка.
Погашение задолженности по договору переуступки прав должник не производил.
По договору уступки права требования от 30.06.2014 цедент (ООО "Первое производственное подразделение "ПодшипникМаш") в счет погашения части своей задолженности перед цессионарием (ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг") уступил последнему право требования по следующим договорам: договору займа от 23.04.2013 в„– 1 на сумму 1 142 452 рублей 61 копейки; договор займа от 28.03.2014 в„– 2 на сумму 2 247 024 рублей 65 копеек; договор поставки от 06.08.2012 в„– 117/12 на сумму 33 026 рублей 22 копеек; договор поставки от 13.09.2013 в„– 119/13 на сумму 1 719 260 рублей; договор поставки от 17.04.2013 в„– 33/13 на сумму 10 562 рублей 50 копеек. Общая сумма переуступки по договору составила 5 152 325 рублей 98 копеек.
Погашение задолженности по договору переуступки прав должник не производил.
Образовавшаяся задолженность должника перед кредитором явилось основанием для обращения ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" в суд с заявленным требованием.
В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного закона.
Статьей 100 Закона о банкротстве установлено, что требования к должнику направляются в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление в„– 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором. с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из материалов дела, в подтверждение обоснованности заявленных требований кредитор представил следующие документы: договоры купли-продажи автомобилей, договоры займа, договоры уступки права требования, договоры поставки; акты приема-передачи основных средств, платежные поручения, справки по расчету процентов, письма об изменении назначение платежа, товарные накладные, счета-фактуры.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Кодекса).
В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права при заключении договора купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
В соответствии с пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) денежные средства или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же суммы денег (суммы займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорные сделки исполнены сторонами, доказательств возврата должником денежных средств кредитору отсутствуют, достоверность документов, представленных заявителем в обоснование своего требования, материалами дела не опровергнута, руководствуясь положениями статьями 309, 310, 382, 454, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 100, 134, 137 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что заявленные ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" требования о включении в реестр требований кредиторов должника 103 018 896 рублей 92 копеек подлежат удовлетворению. Оснований для признания договоров, явившихся основанием для возникновения спорной задолженности недействительными, не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о недействительности договоров, на основании которых кредитором предъявлено требование, о нереальности сделок, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Лица, участвующие в деле, с заявлением о фальсификации доказательств при рассмотрении спора не обращались.
Доводы общества заявителя о том, что заключение договоров цессии, займа и поставок со стороны должника представляет собой злоупотребление правом; сделки, на основании которых ООО "Торговый дом "Гомсельмаш-Юг" включено в реестр требований кредиторов должника, совершены с целью причинить вред иным лицам, отклоняются как не подтвержденные материалами дела.
Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 по делу в„– А53-31420/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.М.ДЕНЕКА

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
С.М.ИЛЮШНИКОВ


------------------------------------------------------------------