АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. по делу в„– А61-4705/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года.Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дорогиной А.В., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии от истца - открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Бином" (ОГРН 1031500252860, ИНН 1502045977) - Шамильянца А.А. (доверенность от 30.09.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Эридан" (ОГРН 1081515001150, ИНН 1515915402) - Кусовой З.Б. (доверенность от 31.12.2015), в отсутствие третьих лиц: Территориального управления Росимущества в Республике Северная Осетия-Алания, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания, Государственной корпорации "Ростехнологии", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Бином" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.06.2015 (судья Климатов Г.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 (судьи Сомов Е.Г., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу в„– А61-4705/2014, установил следующее.
ОАО "Научно-производственное объединение "Бином" (далее - объединение) обратилось в суд с иском к ООО "Эридан" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.01.2014 в„– 1/01-14, заключенного между объединением и обществом; обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания (далее - управление Росреестра) провести государственную регистрацию прекращения права собственности общества на объекты недвижимости: здание в„– 1 (литера А3), общей площадью 2805,4 кв. м, здание в„– 2 (литера К), общей площадью 90,5 кв. м, земельный участок площадью 9286 кв. м с кадастровым номером 15:09:0020737:173, расположенные по адресу: г. Владикавказ, ул. Кутузова, 104 "а"; обязании управления Росреестра провести государственную регистрацию права собственности объединения на указанное имущество.
Решением суда от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе объединение просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителя, судами необоснованно отклонены доводы о крупности оспариваемой сделки и неправомерно отказано в назначении судебной экспертизы; суд апелляционной инстанции неправомерно отказал заявителю в приобщении новых доказательств к материалам дела, поскольку они появились после вынесения решения судом первой инстанции; срок исковой давности не пропущен.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представители объединения и общества поддержали соответствующие доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, объединению на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Владикавказ, ул. Кутузова, 104 "а": одноэтажное нежилое здание (литера А3) общей площадью 2805,4 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права от 20.12.2013), нежилое здание (литера К) общей площадью 90,5 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права от 06.05.2004).
Согласно договору купли-продажи от 28.01.2014 в„– 1/01-14 (далее - договор) объединение (продавец) передает указанное имущество обществу (покупатель), общество обязуется принять имущество и уплатить согласованную сторонами денежную сумму. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что с передачей права собственности на здания продавец передает покупателю право собственности на земельный участок с кадастровым номером 15:09:0020737:173, площадью 9286 кв. м, занимаемый зданиями и необходимый для их использования (свидетельство о государственной регистрации права от 18.10.2013).
Стоимость отчуждаемого имущества определена на основании отчетов независимых оценщиков в сумме 9 307 738 рублей (пункт 4.1 договора). Покупатель обязался оплатить имущество продавцу тремя платежами: 2 100 тыс. рублей в течение 10-ти дней с момента подписания акта приема-передачи имущества; 3 429 тыс. рублей в конце 1-го квартала 2014 года при условии проведения государственной регистрации права собственности к моменту платежа; 3 778 738 рублей в конце 2-го квартала 2014 года.
Передача имущества оформлена актом от 28.01.2014.
Право собственности общества на имущество зарегистрировано 06.03.2014.
Платежным поручением от 07.02.2014 в„– 2 общество перечислило объединению 2 100 тыс. рублей.
Ссылаясь на недействительность сделки объединение обратилось с иском в суд.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 79 Закона в„– 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости отчуждаемого имущества (подпункт 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"). В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона в„– 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Отказывая в иске по мотиву недоказанности истцом крупности сделки (в дополнительных пояснениях к иску объединение ссылается на положения статей 78 и 79 Закона в„– 208-ФЗ), суд первой инстанции по существу исковые требования в данной части не рассмотрел, не установил обстоятельства, входящие в предмет исследования по делу, в частности, судом не исследовались и не оценивались первичные бухгалтерские документы, ссылки на материалы дела в обоснование вывода о том, что спорная сделка крупной не является, в тексте судебного акта отсутствуют; судом первой инстанции необоснованно не рассмотрено ходатайство истца о проведении экспертизы оценки стоимости имущества (т. 1, л.д. 160); судом не установлено, требовалось ли в связи с этим ее одобрение советом директоров общества или общим собранием акционеров, имелись ли в действиях ответчика по заключению сделки признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд апелляционной инстанции данные недостатки не исправил, фактически необоснованно уклонившись от проверки выводов решения в данной части.
При рассмотрении спора, судами установлено, что спорная сделка заключена генеральным директором с превышением предусмотренных уставом объединения ограничений. Последствия нарушения органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица установлены статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не дали оценки доводу истца о том, что покупатель обладал сведениями об ограничении полномочий генерального директора объединения, поскольку Федоров Т.И. с 14.01.2008 по 15.06.2011 работал в объединении в должности заместителя директора.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя ссылку истца на приказ Государственной корпорации "Ростех" от 19.07.2012 в„– 301 по причине того, что данный довод не заявлялся истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не учел, что согласно материалам дела объединение приводило этот довод в дополнении к исковому заявлению от 08.06.2015 до вынесения резолютивной части решения суда первой инстанции (т. 1, л.д. 178, 179).
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
В перечне приложений к дополнению к апелляционной жалобе истцом указаны материалы уголовного дела в„– 12/3218, в частности, протоколы допроса свидетелей от 07.08.2015 и 20.08.2015, постановление о признании потерпевшим от 03.07.2015, которые необоснованно не приняты апелляционным судом, поскольку появились после принятия судом первой инстанции решения от 15.06.2015 (т. 2, л.д. 67, 68).
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанций.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
Поскольку суды неполно выяснили существенные для дела обстоятельства, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, судебные акты следует отменить, дело - направить на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу в„– А61-4705/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------