АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2016 г. по делу в„– А32-16112/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Реутова Андрея Владимировича (паспорт), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция Динская" (ИНН 2330000771, ОГРН 1022303612792) - Фалевича С.Л. (доверенность от 25.05.2015), в отсутствие ответчиков: Паршиной Лидии Александровны, Манжулы Александра Юрьевича, третьего лица - Грецой Дмитрия Анатольевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Реутова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2015 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу в„– А32-16112/2015, установил следующее.
Реутов А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Паршиной Л.А. и Манжуле А.Ю. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Инкубаторная станция Динская" (далее - общество) от 22.12.2014 и переводе прав и обязанностей покупателя по договору.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Грецой Д.А.
Решением от 25.09.2015, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что сделка дарения доли заключена между участниками общества, удостоверена нотариусом, в силу положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) и устава общества согласие других участников общества на отчуждение доли между участниками не требуется. Права Реутова А.В. данной сделкой не затронуты.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суды не приняли доводы истца о невозможности отчуждения Паршиной Л.А. своей доли в размере 13,45% ввиду того, что ее доля не составляла указанный процент, в подтверждение чего третьим лицом Грецой Д.А. представлены две копии договора дарения части доли от 17.02.2007 в общем размере 0,1% (0,05% и 0,05%), заключенных между Паршиной Л.А. и Грецой Д.А. В уставе общества отсутствует требование, обязывающее участника общества, намеренного подарить свою долю или часть доли третьему лицу, письменно известить, уведомить каким либо другим способом остальных участников общества и само общество. Истец является участником общества с долей 33,15%, как участник общества имеет законные интересы в том, чтобы и действующие, и будущие участники общества, стали обладателями своих долей в соответствии с действующим законодательством. Доказательства того, что Грецой Д.А. является участником общества, имеются в деле (копии договоров дарения, актов приема-передачи, уведомления общества о состоявшейся уступке доли с приложением доказательств с подписью директора общества о получении заказного письма с вышеуказанными документами, письма от руководителя общества с приглашением Грецой Д.А. на общее собрание участников общества).
В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав истца и представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Из материалов дела следует и судами установлено, что 22.12.2014 Паршина Л.А. и Манжула А.Ю. заключили договор дарения в„– 23АА4381866 доли в уставном капитале общества в размере 13,45%.
Из представленной в материалы дела копии материалов регистрационного дела общества (бюллетени заочного голосования от 29.07.2002 и 30.07.2002) следует, что Паршина Л.А. и Манжула А.Ю. являлись участниками общества с размером долей в уставном капитале общества 13,45% и 42,74% соответственно.
Реутов А.В. является участником общества с долей 33,15%, номинальной стоимостью 3090 рублей, что подтверждается пунктом 4.2 устава общества, а также следует из выписки из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 27.04.2015.
Как указывает истец в исковом заявлении, о заключении между ответчиками указанного договора он узнал в феврале 2015 года, при этом в апреле 2015 года ему стало известно, что Паршина Л.А. за подписание спорного договора дарения получила от Манжулы А.Ю. 50 тыс. рублей.
Полагая, что договор дарения является притворной сделкой, и нарушает его преимущественное право на покупку доли участника общества, истец обратился в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Договор дарения от 22.12.2014 в„– 23АА4381866 удостоверен нотариусом Динского нотариального округа Жихаревой Л.В. и зарегистрирован в реестре за в„– 2С-427.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
При рассмотрении спора суды, исследовав и оценив в соответствии со статьями 64, 68 и 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, в том числе устав общества, установили, что оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права отчуждать свою долю одному участнику данного общества, согласие других участников общества на отчуждение доли между участниками не требуется, устав общества не содержит требование о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение долей между участниками общества.
Суды правомерно не приняли доводы истца о невозможности отчуждения Паршиной Л.А. своей доли в размере 13,45% ввиду того, что ее доля не составляла указанный процент, поскольку у истца отсутствует нарушенное спорной сделкой материальное право, подлежащее судебной защите данным иском. В случае, если Грецой Д.А. претендует на долю в уставном капитале общества, то он вправе обращаться с самостоятельными требованиями в защиту своих прав.
Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу в„– А32-16112/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
Е.В.УЛЬКО
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------