АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2016 г. по делу в„– А32-6270/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кочеты" (ИНН 2330027734, ОГРН 1022303616807) - Лозанова Е.Ю. (конкурсный управляющий), от ответчика - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 7707083893) - Возняк И.А. (доверенность от 18.05.2016), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ГросКапитал" (ИНН 2311125743, ОГРН 1102311003629), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2016 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу в„– А32-6270/2016, установил следующее.
ООО "Агрофирма Кочеты" (далее - агрофирма) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) и ООО "ГросКапитал" (далее - общество) о признании недействительными договора залога оборудования от 29.03.2012 в„– 5186/452/10261, договора залога от 30.05.2012 и договора залога (ипотеки) от 19.04.2012 в„– 5158/452/10277/и-1, заключенных ответчиками, а также применении последствий недействительности этих сделок.
Решением от 26.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.07.2016, признан недействительным договор залога оборудования от 29.03.2012 в„– 5186/452/10261 и применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обременения оборудования залогом, признан недействительным договор залога (ипотеки) от 19.04.2012 в„– 5158/452/10277/и-1 и применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обременения в виде ипотеки, зарегистрированное по договору ипотеки. В признании недействительным договора залога от 30.05.2012 отказано, признано отсутствующим обременение в виде ипотеки, зарегистрированное по договору купли-продажи от 30.05.2012. Суды исходили из того, что договоры залога заключены обществом в отсутствие у него прав на имущество, так как основания возникновения таких прав (договоры купли-продажи, заключенные обществом и агрофирмой) признаны недействительными судебными актами по делу в„– А32-21825/2013. Поскольку судебным актом по тому же делу установлена недобросовестность банка как залогодержателя, исковые требования агрофирмы удовлетворены. Доводы банка о пропуске срока исковой давности отклонены со ссылкой на то, что срок давности начал течь после вступления в законную силу решения по делу в„– А32-21825/2013.
В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суд безосновательно исходил из того, что течение исковой давности началось после вступления в законную силу решения по делу в„– А32-21825/2013. Конкурсный управляющий агрофирмы должен был узнать о нарушении своих прав в течение трех дней с даты своего утверждения из переданной ему документации банкрота (агрофирмы) (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве), а также должен был поставить вопрос о добросовестности банка перед судом при рассмотрении дела в„– А32-21825/2013, однако не реализовал это право. Выводы суда о недобросовестности банка как залогодержателя неправомерно сделаны исходя из содержания постановления суда кассационной инстанции по названному делу, так как суды первой и апелляционной инстанций в этом деле вопрос о добросовестности банка не исследовали, а кассационный суд, делая вывод о его недобросовестности, вышел за рамки полномочий, предоставленных ему статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение требований агрофирмы ведет к нарушению принципа пропорциональности, когда банк, за счет чьих средств общество произвело оплату агрофирме по договору от 30.05.2012 (18 800 тыс. рублей), не получил возврат указанных кредитных средств от общества и лишился права залога, обеспечивающего возвратность этих средств, в то время как агрофирма фактически получила денежные средства за счет банка и вернула отчужденное имущество посредством примененной судом реституции.
В отзыве на кассационную жалобу агрофирма просит оставить судебные акты без изменения, полагая, что они соответствуют закону.
Изучив материалы дела и выслушав представителей указанных лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, агрофирма (продавец) и общество (покупатель) подписали договор купли-продажи от 13.03.2012 в„– 2, по условиям которого к обществу перешло право собственности на оборудование в количестве 32 единиц. Впоследствии общество по договору залога от 29.03.2012 в„– 5186/452/10261/з-1 передало приобретенное оборудование в залог банку в обеспечение исполнения своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 29.03.2012 в„– 5186/452/10261.
7 апреля 2012 года агрофирма (продавец) и общество (покупатель) подписали договор купли-продажи нежилого здания литера А, площадью 1830,78 кв. м с кадастровым номером 23:23:3.1.2000-45 (одновременно к покупателю перешло право аренды земельного участка, на котором расположено помещение). Впоследствии общество по договору ипотеки от 19.04.2012 в„– 5186/452/10277/и-1 передало приобретенное недвижимое имущество и право аренды земельного участка под ним в залог банку в обеспечение исполнения своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 19.04.2012 в„– 5186/452/10277.
Кроме того, агрофирма (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.05.2012, предметом которого явилось расположенное по адресу: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Тополиная, 1, недвижимое имущество, в том числе нежилое здание-насосная, литера К, общей площадью 27,1 кв. м, кадастровый номер 23:07:3.1.2001-03; нежилое здание-свинарник в„– 5 с пристройкой, литера Е, площадью 1217,8 кв. м, кадастровый номер 23:07:3.1.2001-09; нежилое здание - свинарник-маточник в„– 4 с пристройкой, литеры Д, д, общей площадью 1198,5 кв. м, кадастровый номер 23:07:3.1.2001-08; нежилое здание, этажность - 2, площадью 358,2 кв. м, кадастровый номер 23-23-31/051/2012-141; нежилое здание, этажность - 1, площадью 546,2 кв. м, кадастровый номер 23-23-31/051/2012-142. Договор содержит условие о том, что приобретаемое имущество частично оплачивается за счет кредитных средств на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2012 в„– 5186/452/10291, заключенного банком и обществом (пункт 2.7.2). Данный пункт также устанавливает, что с момента государственной регистрации права собственности общества (покупателя) на объекты недвижимости они становятся предметом залога, а банк - залогодержателем.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2015 в рамках дела в„– А32-21825/2013 (о несостоятельности (банкротстве) агрофирмы) договоры купли-продажи от 13.03.2012, от 07.04.2012 и от 30.05.2012 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности. Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.07.2015 определение от 30.03.2015 оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы тем, что данные сделки не соответствуют пункту 2 статье 61.2 Закона о банкротстве.
Банк обжаловал определение от 30.03.2015 и постановление от 14.07.2015 по делу в„– А32-21825/2013 в кассационном порядке, ссылаясь на нарушение норм материального права, поскольку, применяя реституцию, суды не указали, что имущество возвращается собственнику (агрофирме) с сохранившимся обременением в виде залога.
Постановлением от 11.09.2015 суд кассационной инстанции, оставляя указанные судебные акты без изменения, указал следующее: "Доводы банка о неправильном применении судами реституции отклоняются. Суды не установили добросовестность банка при заключении залога (в том числе повторного) на спорное имущество, поскольку, являясь займодавцем одновременно и должника, и общества, банк имел информацию о финансовом состоянии сторон оспариваемых сделок и о самих сделках. При помощи заемных средств банка под залог приобретаемого имущества общество смогло частично рассчитаться по одному из договоров. Банк должен был проверить законность спорных сделок по приобретению права собственности залогодателя. Таким образом, применительно к данному случаю с учетом обстоятельств дела разъяснения постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 в„– 2763/11 не применяются".
Рассматривая требования агрофирмы о применении последствий недействительности договоров залога, суды исходили из того, что судебная практика рассмотрения споров о действительности договоров залога, заключенных до признания отсутствующим соответствующего титула у залогодателя (последствия недействительности договора купли-продажи имущества, обремененного впоследствии ипотекой в части сохранения ипотеки), установлена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении от 26.07.2011 в„– 2763/2011.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением покупателем принципов доброй совести во взаимоотношениях с продавцом. В случае признания залогодержателя добросовестным при применении последствий недействительности договора купли-продажи надлежит указывать на то, что имущество возвращается собственнику с сохранившимся обременением в виде ипотеки, чтобы постановление не вызывало затруднений при исполнении.
В деле в„– А32-21825/2013 установлено, что банк не являлся добросовестной стороной при заключении оспариваемых договоров ипотеки.
В связи с изложенным, руководствуясь нормами статей 167, 168 и пункта 2 статьи 335 ГК РФ, суд пришел к выводу, что общество, не являясь собственником имущества, выступавшего предметом договоров купли-продажи, не могло передать его в залог по договорам от 29.03.2012 в„– 5186/452/10261/з-1 и от 19.04.2012 в„– 5186/452/10277/и-1; названные договоры признаны недействительными сделками.
При этом суды исходили из того, что недобросовестность банка как залогодержателя установлена вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу в„– А32-21825/2013 и в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это обстоятельство не доказывается вновь при рассмотрении дела, в которых участвуют те же лица.
Доводы о том, что выводы о недобросовестности банка в названном деле сделаны судом кассационной инстанции за пределами своих полномочий, так как суды первой и апелляционной инстанций не исследовали это обстоятельство, не принимаются. Вопросы соблюдения требований арбитражно-процессуального законодательства при рассмотрении судом кассационной инстанции спора по делу в„– А32-21825/2013 не являются предметом рассмотрения в настоящем споре. Соответствующие доводы могли быть заявлены банком при обжаловании постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.09.2015 по делу в„– А32-21825/2013 в установленном порядке. Данное постановление не отменено и не обжаловано. Кроме того, по существу банк не оспаривает то обстоятельство, что, являясь займодавцем одновременно и должника, и общества, он имел информацию о финансовом состоянии сторон оспариваемых сделок и о самих сделках.
Ссылка на неправомерный отказ суда в применении исковой давности не обоснована.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд пришел к выводу, что течение срока исковой давности по требованиям агрофирмы началось с момента вступления в законную силу судебных актов в рамках дела в„– А32-21825/2013 о признании договоров купли-продажи от 13.03.2012, от 07.04.2012 и от 30.05.2012 недействительными сделками, то есть с 14.07.2015. На момент обращения агрофирмы в суд с требованиями о признании недействительными договоров залога (февраль 2016 года) годичный срок исковой давности не истек.
Довод заявителя о том, что течение исковой давности началось с того момента, как конкурсный управляющий агрофирмы должен был узнать о спорных сделках, то есть с момента получения документации банкрота (агрофирмы) в течение трех дней с даты своего утверждения (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), не обоснован.
Основанием для признания недействительными залогов в рассматриваемом деле явилось признание недействительными договоров купли-продажи как оспоримых сделок в деле в„– А32-21825/2013.
Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
До вступления в законную силу судебного акта по названному делу, признавшего недействительность сделок купли-продажи, по которым общество (залогодатель) приобрело у агрофирмы право собственности на переданное впоследствии банку (залогодержателю) имущество, у агрофирмы отсутствовало право требовать признания недействительными и применения последствий недействительности спорных договоров залога.
Ссылка на нарушение баланса интересов банка и агрофирмы обоснованно отклонена судом, так как банк вправе требовать возврата долга по кредитным договорам от общества.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 по делу в„– А32-6270/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Ф.КУХАРЬ

Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
Н.В.ЧЕСНЯК


------------------------------------------------------------------