АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 ноября 2016 г. по делу в„– А53-24250/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Транстара" (ИНН 6164081306) - Панковой Ю.В. (доверенность от 01.06.2016), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096) - Бурдинского П.А. (доверенность от 31.12.2015), Бабенко А.В. (доверенность от 31.12.2015), в отсутствие ответчика по встречному иску (третьего лица по первоначальному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Брукс СВ" (ИНН 6165076274), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "РостТехноН" (ИНН 615501001, ОГРН 1116182002232), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Брукс СВ" Лебедя Сергея Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Вита+", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу в„– А53-24250/2015 (судьи Попов А.А., Авдонина А.Г., Ломидзе О.Г.), установил следующее.
ООО "Транстара" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - компания) о взыскании 9 632 451 рубля 63 копеек задолженности, 845 161 рубля 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2014 по 01.09.2015. Исковые требования мотивированы тем, что общество приобрело право требования к компании на указанную сумму от ООО "Брукс СВ" по договору уступки прав от 14.08.2014 в„– 14/08-1 т.
Компания обратилась со встречным исковым заявлением к обществу и ООО "Брукс СВ" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 14.08.2014 в„– 14/08-1т и применения последствий недействительности сделки. Встречные исковые требования мотивированы тем, что в нарушение положений договоров подряда ООО "Брукс СВ" в отсутствие согласия компании заключило спорный договор и уступило свои права обществу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РостТехноН", временный управляющий ООО "Брукс СВ" Лебедь С.В.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2016 (судья Бутенко З.П.) в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал договор уступки прав (цессии) от 14.08.2014 в„– 14/08-1т недействительным. Применил последствия недействительности договора: восстановил право требования ООО "Брукс СВ" к компании в сумме 9 632 451 рубля 63 копеек, а также право требования общества к ООО "Брукс СВ" в сумме 9 632 451 рубля 63 копеек. Судебный акт мотивирован тем, что уступка совершена с нарушением условий договоров подряда, предусматривающих обязательное получение согласия компании на данную уступку.
Постановлением от 12.07.2016 решение от 02.02.2016 отменено в части. С компании в пользу общества взыскано 9 632 451 рубль 63 копейки задолженности, 826 094 рубля 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2014 по 01.09.2015, а также 2995 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. В удовлетворении остальной части первоначального иска, а также во встречном иске отказано. Распределены судебные расходы по государственной пошлине по иску. Суд апелляционной инстанции, применив к спорным отношениям положения статьи 173.1, 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора, пришел к выводу об отсутствии оснований к признанию цессии недействительной и взыскал с компании в пользу общества задолженности. В части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд произвел перерасчет и удовлетворил данные требования в части.
В кассационной жалобе компания просит отменить постановление от 12.07.2016 и оставить в силе решение от 02.02.2016. В обоснование своих требований заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции применил нормы права, не подлежащие применению к спорным отношениям, а также не применил закон, подлежащий применению. По мнению подателя жалобы, статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует отношения в части недействительности сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа, либо органа местного самоуправления. В то же время ООО "Брукс СВ" нарушил не норму закона, а условие договора о получении согласия. При разрешении данного спора применению подлежали положения статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, не подлежала применению статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии, поскольку правоотношения между компанией и ООО "Брукс СВ" возникли в 2011 и 2012 годах, т.е. до вступления в силу указанных изменений. Суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые доказательства. Выводы апелляционного суда противоречат имеющимся в деле доказательствам. В момент заключения спорного договора ООО "Брукс СВ" не обладало правом требования к компании, поскольку ранее уступило это право ООО "Вита+". Податель жалобы полагает неверными выводы суда о том, что не имеет значения факт вынесения 24.06.2015 судебным приставом-исполнителем Кировского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность компании.
В отзыве на кассационную жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представители компании настаивали на доводах жалобы, представитель общества просил оставить постановление от 12.07.2016 без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судом апелляционной инстанции установлено, что компания (заказчик) и ООО "Брукс СВ" (подрядчик) заключили договоры подряда.
По договору от 27.04.2011 в„– 120048/16/11 подрядчик обязался по заданию компании и в соответствии с проектно-сметной документацией осуществить работы по реконструкции ПС 110-35-10 кВ "Тиховская", а заказчик принять результат работ и оплатить его. Цена договора составляет 35 986 196 рублей.
По договору от 04.10.2011 в„– 136130/25/11 подрядчик обязался по заданию компании и в соответствии с проектно-сметной документацией осуществить работы по реконструкции ПС 110-35-10 кВ "Тиховская", а заказчик принять результат работ и оплатить его. Цена договора составляет 4 501 тыс. рублей.
По договору от 25.12.2012 в„– 173041/16/12 подрядчик обязался по заданию компании и в соответствии с проектно-сметной документацией осуществить работы по реконструкции ПС 110-35-10 кВ "Тиховская" ОРУ-35 кВ (третий пусковой комплекс, корректировка проекта), а заказчик принять результат работ и оплатить его. Цена договора составляет 13 250 666 рублей.
ООО "Брукс СВ" выполнило работы надлежащим образом. Между ООО "Брукс СВ" и компаний отсутствуют разногласия, касающиеся стоимости выполненных и принятых работ в размере 9 632 451 рубля 63 копеек. (по договору от 27.04.2011 в„– 120048/16/11 в размере 217 314 рублей 57 копеек; по договору от 04.10.2011 в„– 136130/25/11 в размере 2 079 121 рубля 74 копеек; по договору от 25.12.2012 в„– 173041/16/12 в размере 7 336 015 рублей 63 копеек). Наличие задолженности компании также подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов, подписанными уполномоченными представителями и скрепленными печатями заказчика и подрядчика.
14 августа 2014 года ООО "Брукс СВ" (цедент) и ООО "Транстара" (цессионарий) заключили договор уступки прав в„– 14/08-1т, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требовать от компании уплаты суммы основного долга по договорам подряда от 27.04.2011 в„– 120048/16/11, от 04.10.2011 в„– 136130/25/11 и от 25.12.2012 в„– 173041/16/12 на общую сумму 9 632 451 рубль 63 копейки, а также права требовать уплаты всех возможных штрафных санкций договорного и недоговорного характера, в том числе неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ссылаясь на то, что об указанной уступке компания уведомлена, однако долг не погашен, общество обратилось в суд с данным иском к компании.
Между тем, компания, полагая, что при заключении договора от 14.08.2014 в„– 14/08-1т ООО "Брукс СВ" нарушило условия договоров подряда и не получило согласие компании на уступку требования обществу, обратилась в суд со встречным иском.
При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
По общему правилу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего в редакции Федерального закона Российской Федерации от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Федеральным законом Российской Федерации от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ с 01.09.2013 в действие была введена статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 1 пункта 1 которой закреплено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшему в редакции на дату заключения цессионной сделки, устанавливалось, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
По смыслу приведенных норм, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.
Положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишают как такового права заинтересованного лица на обращение с иском об оспаривании договора об уступке права требования. Вместе с тем, положения приведенной нормы являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (а с 01.06.2015 по любому денежному обязательству - Федеральный закон Российской Федерации от 08.03.2015 в„– 42-ФЗ внес изменения в пункт 3 статьи 388 Кодекса).
По спорному договору ООО "Брукс СВ" уступило обществу свои права по денежному обязательству. Таким образом, требование компании о признании сделки недействительной, по которой было передано исключительно право по денежному обязательству, основано на неправильном толковании норм действующего законодательства.
Неполучение ООО "Брукс СВ" согласия компании на уступку задолженности последнего в адрес общества не порочит договор уступки прав. В силу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 173.1 и пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации за несоблюдение договорного ограничения на совершение цессионной сделки ООО "Брукс СВ" может нести ответственность перед компанией только в виде необходимости компенсации убытков. Возражения компании об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник не обосновал. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что компания погасила задолженность путем внесения денежных средств ООО "Брукс СВ" либо ООО "Вита +".
Довод компании о том, что ООО "Брукс СВ" не могло произвести отчуждение требования об уплате компании задолженности в пользу общества, так как на момент заключения договора уступки прав данные права уже были уступлены ООО "Вита +", был подробно исследован судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. Суд установил, что договор уступки права требования между ООО "Брукс СВ" и ООО "Вита +" расторгнут. Фактически сделка между сторонами не исполнялась. ООО "Брукс СВ" документы, подтверждающие задолженность компании, в адрес ООО "Вита +" не передавало.
Довод компании о неверном применении норм материального права подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права.
Относительно довода компании о том, что необоснованно не принято во внимание постановление от 24.06.2015 судебного пристава-исполнителя Кировского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону об обращении взыскания на дебиторскую задолженность компании, суд апелляционной инстанции верно сослался на то, что данное постановление обжаловано со стороны ООО "Брукс СВ". В жалобе от 10.07.2015 общество уведомило ССП Кировского района о том, что дебиторская задолженность компании по договорам подряда от 27.04.2011 в„– 120048/16/11, от 04.10.2011 в„– 136130/25/11, от 25.12.2012 в„– 173041/16/12 уступлена обществу по цессионному договору от 14.08.2014. Кроме того, в материалы дела компанией не представлены доказательства того, что вышеуказанное постановление судебного пристава-исполнителя им фактически исполнялось.
Другие доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил имеющиеся в деле доказательства, установил существенные по делу обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права, основания для отмены либо изменения постановления от 12.07.2016, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу в„– А53-24250/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
Е.В.УЛЬКО
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------