АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2016 г. по делу в„– А32-43017/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Анапакурорт" (холдинг) (ИНН 2301053722, ОГРН 1052300014458) - Ляховского В.А. (доверенность от 28.04.2016), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Комбинат коммунальных предприятий "Геленджиккурорт" (ИНН 2304034654, ОГРН 1022300768819), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анапакурорт" (холдинг) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу в„– А32-43017/2015, установил следующее.
ООО "Комбинат коммунальных предприятий "Геленджиккурорт" (далее - комбинат) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Анапакурорт" (холдинг) (далее - общество) о взыскании 7 977 520 рублей задолженности и 594 159 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи доли от 26.05.2008.
Решением от 05.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 19.04.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что суды не исследовали относимость и допустимость акта сверки расчетов от 31.12.2012. Дополнительные соглашения от 30.12.2009 в„– 2 и от 30.12.2012 в„– 4, которыми изменен срок платежей по договору, ничтожны, поскольку не заключены в нотариальной форме. Истец пропустил срок исковой давности. Законным дополнительным соглашением от 30.06.2008 б/н предусмотрено, что расчеты по договору должны быть произведены до 31.12.2009. С указанной даты следует исчислять срок исковой давности, который истек 31.12.2012.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Из материалов дела видно и суды установили, 26.05.2008 комбинат (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, согласно которому продавец обязался передать в собственность ответчику долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АКВА" в размере 90% номинальной стоимостью 16 902 500 рублей по цене 12 752 800 рублей, а покупатель - принять и оплатить указанную долю.
Пунктом 2.2 договора (в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2008, от 30.12.2009 в„– 2 и от 30.12.2012 в„– 4 к договору) стороны согласовали следующий порядок оплаты: 10% от цены договора (1 275 280 рублей) покупатель оплачивает в течение десяти дней с даты подписания договора, оставшуюся сумму (11 477 520 рублей) - в срок до 31.12.2014.
Ответчик перечислил истцу 4 775 280 рублей (платежные поручения от 22.05.2008 в„– 77 и от 21.06.2011 в„– 63). Задолженность общества по договору составила 7 977 520 рублей, это подтверждается двусторонним актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2012. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения комбината в суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) в редакции, действующей на момент заключения договора, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По смыслу статей 485 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, в противном случае продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами либо отказаться от исполнения договора.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 указанного Кодекса).
Суды установили, что продавец исполнил принятое по договору обязательство. Доля в уставном капитале ООО "АКВА" в размере 90% перешла к ответчику, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.
Доводы ответчика о недействительности (ничтожности) дополнительных соглашений от 30.12.2009 в„– 2 и от 30.12.2012 в„– 4 к договору в силу несоблюдения нотариальной формы правомерно отклонены судами со ссылкой на пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент заключения договора от 26.05.2008 не требовалось его нотариальное удостоверение. Следовательно, нотариальное удостоверение не требовалось при заключении дополнительных соглашений к нему.
Доказательства оплаты покупной цены доли не представлены. В соответствии с актом сверки от 31.12.2012 ответчик признал задолженность перед истцом в размере 7 977 520 рублей.
С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили требования комбината о взыскании с общества 7 977 520 рублей задолженности и 594 159 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2015 по 21.11.2015.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, им дана надлежащая правовая оценка.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А32-43017/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
О.Л.РАССКАЗОВ


------------------------------------------------------------------