АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2016 г. по делу в„– А63-14490/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Марьинская птицефабрика" (ИНН 2609021755, ОГРН 1045009356556) - Алтухова Ю.В. (доверенность от 01.10.2015), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Новосибирского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), третьего лица - открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" (ИНН 5407116657, ОГРН 1025403190482), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Марьинская птицефабрика" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2016 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу в„– А63-14490/2015, установил следующее.
ЗАО "Марьинская птицефабрика" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Новосибирского регионального филиала (в настоящее время АО "Россельхозбанк"; далее - банк) о признании недействительными договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.01.2010 в„– 102500/0002-7.1/1, 102500/0002-7.1/2, 102500/0002-7.2 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде прекращения обязательств по указанным договорам залога с погашением регистрационной записи об ипотеке.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Новосибирскхлебопродукт".
Решением от 18.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что при заключении договоров залога соблюдены требования законодательства об одобрении крупных сделок, истец пропустил срок исковой давности, установленный для оспаривания данных сделок.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и передать дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, в результате злонамеренного сговора реальная стоимость недвижимого имущества была многократно завышена. Фактическим владельцем общества являлось ОАО "АПК ОГО", которое в ущерб интересам ответчика вынудило его подписать спорные договоры и дополнительные соглашения к ним. Общество не могло повлиять на факт предоставления залога, поскольку решение о спорных сделках принимал совет директоров, состоящий из сотрудников ОАО "АПК ОГО". Банк при определении объема кредитования должен был проверить имущественное положение заемщика и залогодателя. Совершенные сторонами сделки в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку при их заключении допущено злоупотребление правом. Срок исковой давности обществом не пропущен.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать.
Как видно из материалов дела, банк и ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 27.01.2010 в„– 102500/0002, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику 100 млн рублей кредита, а заемщик - возвратить его в срок до 21.08.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16% годовых (пункты 1.1, 1.4, 1.7 договора).
В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору банк и общество (залогодатель) заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.01.2010 в„– 102500/0002-7.1/1, 102500/0002-7.1/2, 102500/0002-7.2, а также договор о залоге оборудования от 27.01.2010 в„– 102500/0002-5.
В договорах об ипотеке с учетом дополнительных соглашений стороны установили залоговую стоимость имущества, переданного в залог.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2014 по делу в„– А63-2209/2014 удовлетворены исковые требования банка к обществу, обращено взыскание на заложенное имущество по договорам от 27.01.2010 в„– 102500/0002-7.1/1, 102500/0002-7.1/2, 102500/0002-7.2, а также по договору о залоге оборудования от 27.01.2010 в„– 102500/0002-5 и установлена начальная продажная цена имущества, определенная сторонами в названных договорах. Суд исходил из того, что обоснованность требований банка подтверждена материалами дела. Спор между сторонами о начальной продажной цене заложенного имущества отсутствовал.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 решение от 22.05.2014 по делу в„– А63-2209/2014 отменено, в части требования об обращении взыскания на имущество договору о залоге оборудования от 27.01.2010 в„– 102500/0002-5 производство по делу прекращено, поскольку иск в названной части рассмотрен в рамках дела в„– А45-13376/2013. На имущество, заложенное по договорам от 27.01.2010 в„– 102500/0002-7.1/1, 102500/0002-7.1/2, 102500/0002-7.2 обращено взыскание с установлением начальной продажной стоимости в соответствии с заключениями экспертов. Судебный акт мотивирован тем, что с момента заключения договоров об ипотеке до обращения взыскания на имущество прошло значительное время, поэтому произошло удорожание заложенного имущества.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2015 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 оставлено без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2016 в„– 308-ЭС16-1384 АО "Российский сельскохозяйственный банк" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании коллегии по экономическим спорам.
Ссылаясь на совершение договоров об ипотеке с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ), истец обратился с иском в арбитражный суд.
Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Закона (часть 5 статьи 79 Закона в„– 208-ФЗ).
В силу части 1 статьи 83 Закона в„– 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.
Согласно части 4 статьи 83 Закона в„– 208-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
На основании статьи 84 Закона в„– 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды установили, что оспариваемые сделки являлись для истца крупными, что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2009 и не оспаривается сторонами. Внеочередным общим собранием акционеров 07.12.2009 оспариваемые сделки одобрены единогласно всеми акционерами общества. Доказательства совершения сделки с заинтересованностью лиц, указанных в статье 81 Закона в„– 208-ФЗ, отсутствуют.
Суды также обоснованно приняли во внимание заявление ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности при оспаривании договоров.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании пункта 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона в„– 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что сделки совершены 27.01.2010 (дополнительные соглашения заключены с 05.05.2010 по 22.07.2011), требование о признании их недействительными заявлено самим обществом 03.12.2015, которому о сделках было известно с момента их совершения. Таким образом, требования о признании недействительными спорных договоров от 27.01.2010 заявлены с пропуском установленного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Довод жалобы о завышении реальной стоимости заложенного имущества несостоятелен, так как противоречит выводам суда по делу в„– А63-2209/2014.
Окружной суд отклоняет довод жалобы о том, что решение об одобрении спорных сделок принимал совет директоров, состоящий из сотрудников ОАО "АПК ОГО", поскольку это не соответствует имеющимся в деле доказательствам и данный довод истец не приводил в судах первой и апелляционной инстанциях.
Довод жалобы о том, что срок исковой давности по оспариванию сделок не пропущен ввиду совершения действий, свидетельствующих о признании обязательств, вытекающих из сделок, отклоняется как не соответствующий нормам права, кроме того, в судах первой и апелляционной инстанций указанный довод истец не приводил.
Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам жалобы не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А63-14490/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Л.И.САВЕНКО

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
О.В.БАБАЕВА


------------------------------------------------------------------