АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2016 г. по делу в„– А53-15697/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 8 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего - должника общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс" (ИНН 6162056752, ОГРН 1096162000395) - Кузнецова Д.Ю., общества с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ" (ИНН 7703204956, ОГРН 1037739235335), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс" Кузнецова Д.Ю. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2016 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 (судьи Герасименко А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу в„– А53-15697/2015, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экспресс-Моторс" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Скан-Ростов" 878 574 рублей 99 копеек ООО "Дженерал Моторз СНГ", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дженерал Моторз СНГ" в пользу должника 878 574 рублей 99 копеек и восстановления задолженности должника перед ООО "Дженерал Моторз СНГ".
Определением от 10.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что на дату совершения спорного платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами; у него имелись признаки неплатежеспособности, о чем знало ООО "Дженерал Моторз СНГ"; перечисление данной суммы привело к уменьшению конкурсной массы должника и предпочтительному удовлетворению требований ООО "Дженерал Моторз СНГ"; основания для признания данной сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности отсутствуют.
Отзывы не поступили.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 29.06.2015 принято к производству заявление о признании должника банкротом; определением от 05.08.2015 в отношении должника введено наблюдение; решением от 19.01.2016 должник признан банкротом.
15 декабря 2014 года должник (заемщик) и ООО "Скан-Ростов" (займодавец) заключили договор займа на сумму 878 574 рублей 99 копеек. ООО "Скан-Ростов" на основании письма должника от 15.12.2014 платежным поручением от 15.12.2014 в„– 445 перечислило ООО "Дженерал Моторз СНГ" 878 574 рублей 99 копеек.
Управляющий обратился с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на наличие оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление в„– 63) при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется. Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления в„– 63).
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
Суды установили, что должник получил уведомление о нарушении договора о продажах и услугах дилера от 12.12.2014, согласно которому по результатам проведенной проверки на складе должника не обнаружен автомобиль VIв„– XUUJC7D51E0012082, отгруженный и не оплаченный. В соответствии с пунктом 8.2. Приложения в„– 11 об условиях продажи автомобилей к договору о продажах и услугах дилера проданные и отгруженные автомобили признаются находящимися в залоге у продавца и паспорта транспортных средств на такие автомобили остаются у продавца до момента исполнения должником обязательств по оплате автомобилей. Для оплаты о автомобиля должник заключил договор займа с ООО "Скан-Ростов" и последнее платежным поручением от 15.12.2014 перечислило ООО "Дженерал Моторз СНГ" 878 574 рублей 99 копеек.
Данная сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суды установили, что ООО "Дженерал Моторз СНГ" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Доказательства того, что ООО "Дженерал Моторз СНГ" на момент совершения сделки знало либо должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, отсутствуют. Согласно пункту 6.1.2 дилерского соглашения нарушением должником обязательств является неплатежеспособность должника, неплатежи при наступлении срока, если такие неплатежи продлятся после получения уведомления. Однако автомобиль оплачен на следующий день после получения уведомления.
Довод о том, что по условиям дилерского соглашения должник обязан был соответствовать стандарту чистого оборотного капитала, не свидетельствует об осведомленности ООО "Дженерал Моторз СНГ" о признаках неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника, принимая во внимание отсутствие доказательств уведомления должником ООО "Дженерал Моторз СНГ" до совершения оспариваемого платежа о таком несоответствии согласно пункту 5.2 дилерского соглашения.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Недоказанность осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки не позволяет сделать вывод о наличии у ООО "Дженерал Моторз СНГ" цели причинения вреда кредиторам. Кроме того, должник получил от ООО "Дженерал Моторз СНГ" автомобиль, за который уплачена оспариваемая сумма; получение должником соразмерного встречного предоставления не может свидетельствовать о причинении должнику и его кредиторам имущественного вреда. Управляющий не указал, в чем заключается причинение вреда кредиторам либо должнику, принимая во внимание, что доводы о неравноценном встречном предоставлении управляющий не приводит.
Довод об оказании ООО "Дженерал Моторз СНГ" предпочтения в удовлетворении его требований перед иными кредиторами, не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, в данном случае при перечислении ООО "Скан-Ростов" оспариваемой суммы ООО "Дженерал Моторз СНГ" увеличения требований к должнику не произошло: требование ООО "Дженерал Моторз СНГ" к должнику погашено ООО "Скан-Ростов", которое, соответственно, приобрело требование к должнику в таком же размере, вытекающее из договора займа.
Довод о наличии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется. По мнению управляющего, о злоупотреблении правом свидетельствует наличие у ответчика информации о неплатежеспособности должника и получение им преимущественного удовлетворения своих требований. Однако, указанные обстоятельства является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пункте 4 постановления в„– 63 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса). Однако в этих разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. В данном случае на подобные обстоятельства управляющий не ссылался, доказательства наличия таких обстоятельств в материалах дела отсутствуют.
Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 по делу в„– А53-15697/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Экспресс-Моторс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
М.Г.КАЛАШНИКОВА

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
А.В.ГИДАНКИНА


------------------------------------------------------------------