АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2016 г. по делу в„– А63-6309/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТКЦ" (ИНН 2635040137, ОГРН 1022601963482) - Искавова В.П. (доверенность от 15.07.2015), ответчика - Швейнфорта Владимира Федоровича и его представителя Швейнфорта Э.В. (доверенность от 12.12.2014), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТКЦ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2015 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (судьи Джамбулатов С.И., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу в„– А63-6309/2015, установил следующее.
ООО "ТКЦ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к участнику общества Швейнфорту В.Ф. о возложении на ответчика обязанности заключить с обществом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 12% за 18 млн рублей.
Решением суда первой инстанции от 08.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель указывает на фактическое принятие ответчиком акцепта и его уклонение от заключения договора.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, Швейнфорт В.Ф. и его представитель возражали против ее удовлетворения, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что участником общества является Швейнфорт В.Ф. с долей в уставном капитале 12%.
10 октября 2014 года Швейнфорт В.Ф. письменно уведомил участников и общество о продаже своей доли в уставном капитале общества за 18 млн рублей. Истец выразил согласие на приобретение доли, что подтверждается уведомлением об акцепте оферты от 10.10.2014.
Ссылаясь на то, что до настоящего времени ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи части доли уставного капитала и не продал свою долю третьему лицу, истец обратился с иском в суд.
При вынесении оспариваемых судебных актов суды правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона в„– 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.
Из пункта 2 статьи 21 Закона 14-ФЗ следует, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.
Истец считает, что заключение договора купли-продажи доли для Швейнфорта В.Ф. является обязательным в силу статьи 433 Гражданского кодекса, так как ответчик добровольно принял на себя обязательства заключить договор купли-продажи доли. При этом истец считает, что имеет право преимущественной покупки, так как направил акцепт в законные сроки.
В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Продажа доли является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, и понуждать лицо на отчуждение доли никто не вправе. В данном случае статья 445 Гражданского кодекса не может быть применена, поскольку заключение договора купли-продажи доли для участника, объявившего о ее продаже не является обязательным.
Закон в„– 14-ФЗ не содержит ограничений права собственника доли на отказ от сделки продажи доли. В материалах дела отсутствуют доказательства несогласия участников общества с отзывом Швейнфортом В.Ф. оферты о продаже доли.
Кроме того, нарушение преимущественного права покупки общества не доказана, поскольку спорная доля не была отчуждена вовсе, в том числе кому-либо из участников общества либо третьим лицам.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу в„– А63-6309/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.УЛЬКО

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------