АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2016 г. по делу в„– А53-19909/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фанагория" (ИНН 6164085043, ОГРН 1026103287869) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Седьмое Небо" (ИНН 6168034466, ОГРН 1106194006060), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Седьмое Небо" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2015 (судья Пипник Т.Д.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2016 (судьи Галов В.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу в„– А53-19909/2015, установил следующее.
ООО "Торговый дом "Фанагория" (далее - торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Седьмое небо" (далее - общество) о взыскании 533 388 рублей 44 копеек задолженности по договору поставки от 01.03.2012 в„– ОА-72 и 144 666 рублей 13 копеек пеней.
Общество обратилось со встречными требованиями о взыскании с торгового дома 700 тыс. рублей задолженности по договору поставки от 01.03.2012 в„– ОА-72 в части выплаты вознаграждения и 32 990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 19.11.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2016, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные требования в части взыскания 400 тыс. рублей оставлены без рассмотрения, в удовлетворении остальной части - отказано. Судебные акты мотивированы следующим: первоначальные требования обоснованы по праву и размеру; встречные требования в части взыскания 400 тыс. рублей являются реестровыми и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве торгового дома, требования о взыскании 300 тыс. рублей не обоснованы, поскольку обязанность по выплате обществу вознаграждения на указанную сумму у торгового дома не наступила.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды не исследовали дополнительное соглашение от 16.11.2014 к договору поставки от 01.03.2012 в„– ОА-72 и не учли, что в тексте дополнительного соглашения срок выборки товара не указан, а сроки на оплату вознаграждения за достигнутый уровень дистрибьюции прописаны. При этом в документе указано на то, что срок действия соглашения пролонгируется до выполнения покупателем обязательств по выборке продукции на определенную в нем сумму. Выводы суда о том, что возбуждение в отношении торгового дома процедуры банкротства освобождает его от необходимости выплаты вознаграждения, незаконны.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Суды установили, что 01.03.2012 торговый дом (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки в„– ОА-72, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя алкогольную продукцию, продукты питания, безалкогольные напитки, в количестве, по цене, в ассортименте согласно спецификации, а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата цены товара осуществляется в течение 30 календарных дней с даты поставки товара.
В соответствии с пунктом 5.1 договора за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки, до полного исполнения обязательства.
16 ноября 2014 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, по условиям которого покупатель обязался осуществить выборку алкогольной продукции от поставщика на сумму не менее 2 млн рублей, а поставщик - выплатить ему вознаграждение за это в размере 700 тыс. рублей, в том числе - 400 тыс. рублей в течение 60 дней с момента действия соглашения (пункт 4 - с момента его подписания) и 300 тыс. рублей - в течение 200 дней.
В рамках договора с 26.01.2015 по 14.04.2015 поставщик поставил покупателю товар на 533 388 рублей 44 копейки, что подтверждается товарно-транспортными накладными (т. 1, л.д. 15-27).
Поскольку общество поставленный товар не оплатило, торговый дом обратился в арбитражный суд с иском.
В свою очередь общество, ссылаясь на неисполнение торговым домом обязательств по выплате вознаграждения в соответствии с условиями, оговоренными в дополнительном соглашении от 16.11.2014, обратилось со встречным иском.
Суды, оценив представленные в материалы дела документы с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что поставка товара ответчику подтверждена материалами дела и им не оспаривается, руководствуясь статьями 307, 308, 310, 330, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), пришли к выводу об обоснованности первоначального иска и взыскали с общества в пользу торгового дома 533 388 рублей 44 копейки задолженности и 144 666 рублей 13 копеек пеней.
Кассационная жалоба общества не содержит доводов, опровергающих названные выводы. Ответчик не согласен с судебными актами в части отказа в удовлетворении встречных требований.
Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" от 28.12.2009 в„– 381-ФЗ соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров.
Размер указанного вознаграждения подлежит согласованию сторонами этого договора, включению в цену и не учитывается при определении цены продовольственных товаров. Размер вознаграждения не может превышать десять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров.
Суды установили, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2015 по делу в„– А53-12210/15 принято к производству заявление Лиснянского А.Г. о признании несостоятельным (банкротом) торгового дома. Определением от 17.06.2015 в отношении истца введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лапич Р.С.
Пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают, в том числе, следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного указанным законом порядка предъявления требований к должнику; по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьей 71 или 100 Закона о банкротстве.
В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Согласно условиям дополнительного соглашения от 16.11.2014 к договору торговый дом обязался выплатить обществу вознаграждение за достигнутый уровень дистрибьюции, при условии выполнения пунктов 2.1 - 2.6 указанного дополнительного соглашения в размере 700 тыс. рублей, путем зачета встречных однородных требований, в том числе 400 тыс. рублей в течение 60 дней с момента начала действия соглашения, то есть до 16.01.2015 и 300 тыс. рублей - в течение 200 дней, то есть до 05.06.2015.
Следовательно, задолженность торгового дома перед обществом в сумме 400 тыс. рублей образовалась до принятия заявления о признании истца несостоятельным (банкротом), является реестровой, а требования о взыскании данной задолженности подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) торгового дома.
При таких обстоятельствах суды правомерно оставили без рассмотрения требования общества о взыскании с торгового дома 400 тыс. рублей задолженности без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требования о взыскании 300 тыс. рублей задолженности образовались 05.06.2015, являются текущими платежами, поэтому суды обоснованно рассмотрели их по существу.
Статьей 421 Кодекса закреплен принцип свободы договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
По условиям дополнительного соглашения от 16.11.2014 к договору обязанность торгового дома по выплате обществу вознаграждения возникает в случае выборки покупателем алкогольной продукции от поставщика на сумму не менее 2 млн рублей.
Суды установили, что общество не выбрало продукцию на указанную в соглашении сумму, а, следовательно, у торгового дома не наступила обязанность по выплате оговоренного вознаграждения.
Довод общества о том, что срок выборки товара по условиям соглашения не ограничен, а срок выплаты вознаграждения определен и наступил, был предметом оценки судов и правомерно отклонен по следующим основаниям.
Возражая против названного довода, истец указывал на возбуждение в отношении него дела о банкротстве и на невозможность поставки товара, а потому - на неисполнимость соглашения.
Согласно статье 328 Кодекса встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.
При наличии процедуры банкротства торгового дома довод истца о невозможности исполнения сторонами обязательств, оговоренных в соглашении, правомерно признан судами обоснованным.
Кроме того, суды согласились с доводом истца о том, что взыскание с него вознаграждения даже при наличии товара недопустимо до исполнения обязательства покупателя по выборке и оплате продукции.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2016 по делу в„– А53-19909/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.В.БАБАЕВА

Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Н.В.ЧЕСНЯК


------------------------------------------------------------------