АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. по делу в„– А63-5235/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Кюльбякова Одиссея Андреевича - Дорохова И.Ю. (доверенность от 30.03.2015), от ответчика - открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" (ИНН 7414003633, ОГРН 1027402166835) - Мурина В.А. (доверенность от 01.05.2014), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Металлург", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кюльбякова Одиссея Андреевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2015 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Жуков Е.В.) по делу в„– А63-5235/2015, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель Кюльбяков О.А. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - общество) о возложении на общество обязанности заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Санаторий Металлург" на условиях и по цене, указанных в предварительном договоре купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Металлург" от 12.12.2014 в течение 30 дней после вступления в законную силу решения по делу (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Санаторий Металлург" (далее - санаторий).
Решением суда первой инстанции от 16.07.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.01.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что при подписании протокола от 30.03.2015 в„– ДРБ-06/007 стороны фактически подтвердили невозможность заключения основного договора купли-продажи доли, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены. Предприниматель указал банковские реквизиты для возврата перечисленных денежных средств, а также в письмах выразил свое несогласие на заключение нового предварительного договора. Кроме того, предприниматель не представил доказательств решения вопросов финансирования сделки.
В кассационной жалобе предприниматель просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, у общества отсутствовала затруднительность отчуждения объектов в собственность санатория, обратившись в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю общество само подало заявление о приостановлении регистрации права, то есть препятствовало совершению сделки. Предприниматель не должен подтверждать наличие у него денежных средств для совершения сделки. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства, по рассматриваемому делу, до вступления в законную силу решения по делу в„– А63-3302/2015 (о признании права за обществом права собственности на недвижимое имущество, подлежащее передаче в уставный капитал санатория). Предварительный договор заключен по итогам публичных торгов, при этом недобросовестно поведение общества исключило возможность исполнения сделки.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество является собственником 100% доли в уставном капитале санатория.
Генеральный директор общества утвердил условия проведения конкурсной процедуры на право заключения предварительного договора купли-продажи 100% доли общества в уставном капитале санатория. По состоянию на 01.10.2014 структура владения активами санатория следующая: все движимое имущество находится в его собственности, все недвижимое имущество является собственностью общества и арендуется санаторием. В соответствии с пунктом 4.1 условий предполагается, что на дату сделки по продаже 100% доли в уставном капитале санатория все объекты недвижимого имущества будут надлежащим образом отчуждены в его собственность.
Согласно протоколу от 26.11.2014 в„– 1 о проведении конкурсной процедуры по продаже 100% доли общества в уставном капитале санатория Кюльбяков О.А. признан условным победителем конкурсной процедуры с ценой 502 млн рублей.
12 декабря 2014 года общество (продавец) и Кюльбяков О.А. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале санатория, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале санатория на следующих условиях: по основному договору продавец обязуется продать долю в уставном капитале общества в размере 100% за цену, определяемую в порядке, предусмотренном пунктом 1.1.7 договора; цена по сделке должна быть оплачена покупателем на расчетный счет продавца в день нотариального удостоверения основного договора до его подписания.
Стороны обязались заключить основной договор купли-продажи не позднее 31.03.2015 при выполнении следующих условий: продавец должен обеспечить надлежащее отчуждение в собственность всех объектов недвижимого имущества, перечисленные в приложении в„– 1 к предварительному договору; переоформление на санаторий права аренды земельных участков, занимаемых этими объектами недвижимого имущества; погашение задолженности продавца перед санаторием по договору займа полностью; получение всех корпоративных разрешений, необходимых для заключения основного договора.
Покупатель обязался обеспечить продавцу все документы и разрешения (одобрения и согласия), в том числе уполномоченных органов России (например, Федеральной антимонопольной службы России), необходимых для заключения и нотариального удостоверения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и решить все вопросы финансирования.
Стороны обязались незамедлительно письменно уведомлять друг друга о том, что каждое из условий выполнено ими надлежащим образом с приложением подтверждающих документов.
Фактическое заключение основного договора должно состояться на третий рабочий день после доставки последнего из уведомлений о соблюдении условий договора, но в любом случае не позднее 31.03.2015.
Как установлено в материалах дела и не оспаривается сторонами, в процессе исполнения предварительного договора выяснилось, что отчуждение в собственность санатория всех объектов недвижимого имущества, перечисленных в приложении в„– 1 к нему, затруднительно без обращения с соответствующими исковыми требованиями в арбитражный суд по установленной подсудности.
Для устранения указанных обстоятельств, общество обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании права собственности на объекты недвижимости (дело в„– А6З-3302/2015).
Письмом от 06.03.2015 в„– ДРБ-30/0230 общество уведомило предпринимателя о невозможности выполнения условий, предусмотренных пунктом 3.2 предварительного договора, и о невозможности заключения основного договора на согласованных условиях.
Письмом от 18.03.2015 в„– 12 предприниматель сообщил продавцу о том, что по состоянию на 17.03.2015 решил все вопросы, связанные с финансированием предстоящей сделки купли-продажи доли в уставном капитале и готов произвести полную оплату 502 млн рублей (за минусом ранее перечисленных авансовых платежей в размере 29 596 тыс. рублей) на счет общества. Кроме того, в письме содержалось предложение к обществу о заключении основного договора 30.03.2015 в 15 часов 00 минут по местному времени, по адресу: г. Магнитогорск, проспект Ленина, 48, кабинет нотариуса г. Магнитогорска Платоновой Г.П. (по месту заключения предварительного договора).
30 марта 2015 года предприниматель прибыл в г. Магнитогорск для обсуждения условий дальнейшего сотрудничества с обществом по вопросу продажи 100% доли в уставном капитале санатория. Стороны провели переговоры, по результатам составили протокол от 30.03.2015 в„– ДОБ-06/007, в котором констатировали невозможность отчуждения недвижимого имущества в собственность санатория в срок до 31.03.2015. Обсудив возможные варианты структуры потенциальной сделки, договорились о том, что предпринимателю предоставляется на рассмотрение новая редакция предварительного договора купли-продажи доли, а он до 03.04.2015 предоставит в адрес общества предложения в отношении проекта предварительного договора купли-продажи, подготовленного обществом, перечень вопросов для проведения повторной процедуры проверки в отношении объектом недвижимого имущества, используемых санаторием.
Стороны обязались не позднее 15.04.2015 обсудить основные условия предварительного договора купли продажи 100% доли в уставном капитале санатория. Предприниматель должен не позднее 15.04.2015 сообщить банковские реквизиты для возврата 29 596 тыс. рублей, перечисленных на счет общества в декабре 2014 - январе 2015 годов.
Предприниматель обратился в общество с письмами от 02.04.2015 в„– 2109Д, от 09.04.2015 в„– 20, в которых представил свои предложения по проекту представленного продавцом предварительного договора, в том числе настаивал на заключении дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи от 12.12.2014.
Последующая переписка сторон (письма общества от 13.04.2015 в„– ГД-30/128, от 29.04.2015 в„– ГД-30/145, от 03.06.2015 в„– ГД-30/214 и письма предпринимателя от 21.04.2015 в„– 22, от 23.05.2015 в„– 21) свидетельствует о недостижении сторонами соглашения по вопросу заключения нового предварительного договора или дополнительного соглашения к предварительному договору от 12.12.2014.
Отказ от заключения основного договора купли-продажи послужил основанием для обращения предпринимателя в суд с иском.
Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 названного Кодекса. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
При заключении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале санатория от 12.12 2014 стороны определили заключение основного договора купли-продажи выполнением ряда условий, в том числе отчуждением продавцом объектов недвижимого имущества, перечисленных в приложении в„– 1 к предварительному договору, в собственность санатория и переоформлением на санаторий права аренды земельных участков, занимаемых этими объектами недвижимого имущества.
До истечения срока заключения основного договора купли-продажи доли, предусмотренного предварительным договором от 12.12.2014, стороны пришли к выводу о невозможности отчуждения недвижимого имущества в собственность санатория до 31.03.2015, что подтвердили в подписанном сторонами протоколе от 30.03.2015 в„– ДРБ-06/007.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства суды обоснованно сделали вывод о том, что подписанием протокола от 30.03.2015 в„– ДРБ-06/007 стороны фактически подтвердили невозможность заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале санатория до 31.03.2015 и пришли к соглашению о согласовании новых условий заключения договора купли-продажи. Кроме того, предприниматель в указанном протоколе сообщил свои банковские реквизиты для возврата ему 29 596 тыс. рублей, перечисленных им на счет общества для оплаты по договору купли-продажи. Указанные денежные средства возвращены предпринимателю (стороны не оспаривают).
Установив названные обстоятельства суды верно пришли к выводу о том, что в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены при рассмотрении дела в нижестоящих инстанциях и не опровергают выводы судов, которые всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу в„– А63-5235/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------