АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу в„– А25-2030/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания" (ИНН 7716587110, ОГРН 1077760620409) Степанищева А.А., от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - Лутковой Е.В. (доверенность от 06.07.2016), Мякотиной О.Г. (доверенность от 07.12.2015), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Сельхозстройинженеринг", общества с ограниченной ответственностью "Гимен", иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего должника Степанищева А.А., общества с ограниченной ответственностью "Сельхозстройинженеринг", общества с ограниченной ответственностью "Гимен" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26 января 2016 года (судья Боташев А.П.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 года (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И.) по делу в„– А25-2030/2014, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 года по делу в„– А25-2030/2014, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комбинат детского питания" (далее - должник) ООО "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника 276 264 301 рубля 88 копеек, из которых 275 661 935 рублей 69 копеек основной долг и проценты за пользование кредитом, 602 366 рублей 19 копеек пеней.
Определением суда от 26 января 2016 года заявленные требования удовлетворены в части, 276 264 301 рубль 88 копеек, из которых 275 661 935 рублей 69 копеек основной долг и проценты за пользование кредитом, 602 366 рублей 19 копеек пеней, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, 602 346 рубля 19 копеек учтены отдельно, 72 365 479 рублей 47 копеек учтены как требования, обеспеченные залогом имущества должника (электрический погрузчик). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что должник не исполнил свои обязательства по кредитным договорам от 2 апреля 2010 года в„– 100300/0054, от 13 октября 2010 года в„– 100308/0404, от 15 июля 2011 года в„– 110308/0302. Обязательства должника обеспечены договорами залога и ипотеки. Общество не представило доказательств наличия у должника залогового имущества. Конкурсный управляющий должника выявил из залогового имущества только электрический погрузчик.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 7 июня 2016 года определение суда от 26 января 2016 года изменено. Как требования в сумме 250 495 890 рублей 94 копейки признаны обеспеченными залогом имущества должника. Судебный акт мотивирован следующим. Суд не учел, что за должником числится недвижимое имущество, заложенное в качестве обеспечения по кредитным договорам от 2 апреля 2010 года в„– 100300/0054, от 13 октября 2010 года в„– 100308/0404.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Степанищев А.А. (далее - конкурсный управляющий) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что общество подало заявление непосредственно перед закрытием реестра и затягивало процесс его рассмотрения, не предоставляя необходимые документы. Общество представило в суд апелляционной инстанции новые доказательства. Должнику принадлежало предприятие как единый имущественный комплекс, который не был обременен. На территории должника обнаружено оборудование, которое не представилось возможным идентифицировать как залоговое.
В кассационной жалобе общество просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции от 7 июня 2016 года, дополнив ее ссылкой на обеспеченность требований общества залогом оборудования должника. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел акты осмотра залогового оборудования от 20 мая 2016 года, подтверждающие наличие предмета залога.
В кассационной жалобе ООО "Сельхозстройинженеринг" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, общество затягивает процедуру банкротства. Из постановления суда апелляционной инстанции не ясно, почему суд отдал предпочтение доказательствам общества.
В кассационной жалобе ООО "Гимен" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые доказательства. Из постановления суда не ясно, каким имуществом обеспечены требования общества.
В судебном заседании представители ООО "Торговый дом "Агроторг" поддержали доводы своей жалобы. Конкурсный управляющий должника просил направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежит удовлетворению.
Определением суда от 11 февраля 2015 года в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 10 июня 2015 года должник признан несостоятельным (банкротом).
В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
ОАО "Россельхозбанк" (далее - банк), являющееся правопредшественником общества, заключило с должником кредитный договор от 2 апреля 2010 года в„– 100300/0054 на 128 млн рублей под 15% годовых.
Для обеспечения обязательств должника перед банком стороны заключили договоры залога.
По договору от 2 апреля 2010 года в„– 100300/0054-5 предметом залога является оборудование в количестве 34 единиц, залоговой стоимостью 80 910 900 рублей.
По договору от 7 мая 2010 года в„– 100300/0054-12 предметом залога является приобретаемое должником в будущем по договору поставки от 10 марта 2010 года в„– 41 у ООО "Агромаш" оборудование в количестве 13 единиц, залоговой стоимостью 34 910 084 рубля 75 копеек.
По договору от 10 августа 2015 года в„– 100300/0054-7.2 предметом залога являются объекты недвижимости: здание компрессорной площадью 151,1 кв. м, здание конторы площадью 167,2 кв. м, здание производственного комплекса площадью 1066 кв. м, объект незавершенного строительства - здание молочного цеха площадью застройки 364,6 кв. м (процент готовности 58%), здание овощефруктохранилища площадью 2128,1 кв. м, здание теплицы площадью 371,8 кв. м, земельный участок площадью 12 376 кв. м, на котором расположены закладываемые здания / сооружения (общая залоговая стоимость составила 30 854 791 рубль 80 копеек).
По договору от 8 июля 2010 года в„– 100300/0054-12/1 предметом залога является приобретаемый должником в будущем по договору поставки от 10 марта 2010 в„– 42 у ООО "Агромаш" комплект оборудования залоговой стоимостью 135 млн рублей.
По договору от 4 августа 2010 года в„– 100300/0054-12/2 предметом залога является приобретаемое должником в будущем по договору поставки от 2 июля 2010 года в„– 48 у ООО "Энергия" оборудование в количестве 4 единиц; по договорам поставки от 26 июля 2010 года в„– 53 и от 27 июля 2010 года в„– 55 у ООО "Агромаш" оборудование в количестве 57 единиц общей залоговой стоимостью 41 149 159 рублей 33 копейки.
Банк заключил с должником кредитный договор от 13 октября 2010 года в„– 100308/0404 на 52 млн рублей под 15% годовых.
Для обеспечения обязательств должника перед банком стороны заключили договоры залога.
По договору от 13 октября 2010 года в„– 10308/0404-5 предметом залога является оборудование в количестве 3 единиц залоговой стоимостью 8 638 245 рублей 90 копеек.
По договору от 13 октября 2010 года в„– 100308/0404-12 предметом залога является приобретаемый должником в будущем по договору поставки от 25 июля 2010 года в„– 54 у ООО "Агромаш" комплект оборудования залоговой стоимостью 10 169 492 рубля 32 копейки.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-5/4 предметом залога является оборудование в количестве 4 единиц залоговой стоимостью 2 636 тыс. рублей 02 копейки.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-5/1 предметом залога является оборудование в количестве 2 единиц залоговой стоимостью 2 636 тыс. рублей 02 копейки.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-7.2 предметом ипотеки являются объекты недвижимости: артезианская скважина и земельный участок, на котором она расположена общей залоговой стоимостью 3 341 440 рублей 80 копеек.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-4 предметом залога является электрический погрузчик 2009 года выпуска залоговой стоимостью 508 954 рубля 50 копеек.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-5/2 предметом залога является оборудование в количестве 9 единиц залоговой стоимостью 3 176 906 рублей 33 копеек.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-5/3 предметом залога является оборудование в количестве 6 единиц залоговой стоимостью 2 636 тыс. рублей 02 копейки.
По договору от 27 декабря 2010 года в„– 100308/0404-12/1 предметом залога является приобретаемое должником в будущем по договорам поставки от 2 августа 2010 года в„– 58, 149/п, от 15 сентября 2010 года в„– 148/п у ЗАО КФ "Оргпищепром" оборудование в количестве 7 единиц, по договору поставки от 19 мая 2010 года в„– 44 у ООО "МаркетГру" оборудование в количестве 1 единицы общей залоговой стоимостью 12 889 830 рублей 50 копеек.
По договору от 27 мая 2011 года в„– 100308/0404-12/2 предметом залога является приобретаемое должником в будущем по договору 18 апреля 2011 года в„– 4Б, в„– 5Б у Фонда поддержки сельского здравоохранения лабораторное оборудование в количестве 23 единиц залоговой стоимостью 1 506 731 рублей 30 копеек.
По договору от 7 июня 2011 года в„– 100308/0404-12/3 предметом залога является приобретаемое должником в будущем по договору от 18 апреля 2011 года в„– 5Б у Фонда поддержки сельского здравоохранения лабораторное оборудование в количестве 310 единиц залоговой стоимостью 2 330 084 рубля 74 копейки.
По договору от 15 апреля 2011 года в„– 100308/0404-7.2/3 предметом ипотеки является объекты недвижимости: здание котельной общей площадью 160 кв. м, очистные сооружения объемом 87 куб. м и земельный участок площадью 12 376 кв. м общей залоговой стоимостью 11 520 491 рублей.
По договору от 15 апреля 2011 года в„– 100308/0404-5/5 предметом залога является оборудование в количестве 9 единиц залоговой стоимостью 2 790 146 рублей.
По договору от 4 марта 2011 года в„– 100308/0404-7.2 предметом ипотеки является объекты недвижимости: административно-бытовое здание общей площадью 306,2 кв. м, производственное здание общей площадью 2 514,2 кв. м, земельный участок площадью 12 376 кв. м общей залоговой стоимостью 30 321 755 рублей 10 копеек.
Банк заключил с должником кредитный договор от 15 июля 2011 года в„– 110308/0302 на 20 млн рублей под 10% годовых.
Для обеспечения обязательств должника перед банком стороны заключили договор залога от 15 июля 2011 года в„– 110308/0302-5, предметом залога по которому является оборудование в количестве 33 единиц залоговой стоимостью 109 807 650 рублей.
Конкретный перечень заложенного имущества оговаривался сторонами в приложениях к договорам залога, являющихся неотъемлемой часть данных договоров.
Банк исполнил свои обязательства перед должником.
По договору цессии от 28 июня 2013 года в„– 130000/1002 банк передал обществу право требования по названным договорам.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что требования общества по кредитным договорам от 2 апреля 2010 года (128 млн рублей основной долг и 50 130 411 рублей 47 копеек процентов), от 13 октября 2010 года (52 млн рублей основной долги и 20 365 479 рублей 47 копеек процентов) обеспечены залогом имущества должника (электрический погрузчик и недвижимое имущество; т. 4, л. д. 167).
Податели кассационных жалоб: ООО "Сельхозстройинженеринг", ООО "Гимен" и конкурсный управляющий не учитывают, что общество подало заявление до закрытия реестра (т. 1, л. д. 54). Принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств не является основанием для отмены судебного акта. Расхождение между информацией конкурсного управляющего и общества связано с тем, что конкурсному управляющему регистрирующие органы представили сведения в отношении единого имущественного комплекса - предприятия, а общество представило документы в отношении отдельных объектов недвижимости.
Общество ссылается на акты от 20 мая 2016 года, как на документы, подтверждающие наличие у должника залогового оборудования (т. 3, л. д. 123 - 146). Конкурсный управляющий указывает, что на территории должника было обнаружено некоторое оборудование, идентифицировать которое как залоговое не представляется возможным.
Апелляционный суд изучил представленные сторонами доказательства и доводы относительно наличия у должника заложенного оборудования и дал им оценку. Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у должника имущества, находящегося в залоге, суд признал противоречащими имеющимся в деле доказательствам и признал, что требования общества в сумме 250 495 890 рублей 94 копейки следует признать обеспеченными залогом.
Доводы жалобы общества о необходимости внести в мотивировочную часть апелляционного суда перечень залогового имущества, которое обеспечивает требования общества, не подлежат удовлетворению. Отсутствие перечня в судебном акте не является основанием для отмены обжалуемого акта. Возникающие вопросы у лиц, участвующих в деле в указанной части могут быть разрешены в порядке главы 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы жалоб направлены на переоценку исследованных апелляционным судом доказательств, а потому не приняты судом кассационной инстанции. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, а также доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана правильная правовая оценка.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 года по делу в„– А25-2030/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Ю.В.МАЦКО

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
С.М.ИЛЮШНИКОВ


------------------------------------------------------------------