АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. по делу в„– А32-35551/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании истца - Жулий Елены Александровны, от ответчика - открытого акционерного общества "Санаторий "Россиянка" (ИНН 2301007596, ОГРН 1022300508328) - Григоряна А.Г. (доверенность от 19.04.2016), от третьего лица - временного управляющего открытого акционерного общества "Санаторий "Россиянка" Чекиса И.А. - Манагарова А.В. (доверенность от 20.06.2016), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744), третьего лица -Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационных жалоб открытого акционерного общества "Санаторий "Россиянка" и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2016 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу в„– А32-35551/2015, установил следующее.
Жулий Е.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Санаторий "Россиянка" (далее - общество) и к ЗАО "ВТБ Регистратор" (далее - регистратор) с исковым заявлением о признании права собственности на 2214 акций общества номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32766-Е, учитываемых в составе 2 841 841 акций на счете "ценные бумаги неустановленных лиц"; возложении обязанности на регистратора списать указанные акции с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров общества и зачислить их на лицевой счет Жулий Е.А.
Решением суда от 10.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2016, признано право собственности Жулий Е.А. на 2214 обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32766-Е, учитываемых в составе 2 841 841 акции на счете "ценные бумаги неустановленных лиц", открытом регистратором 21.07.2010. В удовлетворении исковых требований Жулий Е.А. к ЗАО "ВТБ Регистратор" отказано.
В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы указывает, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку общество не является владельцем спорных акций. Истец избрал ненадлежащий способ защиты своих прав. Требование о признании права собственности на акции предполагает наличие спора по данному вопросу, однако, общество не имеет правопритязаний на акции, следовательно не может являться ответчиком в рамках заявленных исковых требований.
В кассационной жалобе Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает, что требования истца предъявлены к ненадлежащему ответчику (обществу), который не является владельцем спорных акций. Надлежащими ответчиками по требованиям о признании права собственности на акции являются правообладатели или лица, в чьем фактическом владении находятся ценные бумаги.
В отзыве на кассационные жалобы истец указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании общество и временный управляющий общества поддержали доводы жалобы, и истец возражал против удовлетворения жалоб.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что санаторий "Россиянка" построен за счет средств централизованного фонда страхования колхозников (пункт 2 Положения о межколхозном санатории "Россиянка", утвержденного 3 октября 1984 года).
Распоряжением Госкомимущества от 01.08.1996 в„– 898-р принято предложение руководства санатория "Россиянка" о создании на базе санатория акционерного общества открытого типа для совместного использования имущества санатория.
В соответствии с указанным распоряжением учредителями санатория были обозначены, в том числе Госкомимущество России и граждане, состоящие в трудовых отношениях с санаторием "Россиянка".
28 августа 1996 года создано общество путем преобразования межколхозного санатория "Россиянка", что подтверждается протоколом общего собрания и передаточным актом, согласно которому общество приняло активы, в том числе уставный капитал в размере 11 367 364 рублей от межколхозного санатория "Россиянка".
В пункте 45.1 проспекта эмиссии ценных бумаг, имеющегося в материалах по регистрации выпуска ценных бумаг общества в РО ФКЦБ в Южном федеральном округе, указано о том, что размер уставного капитала эмитента составляет 11 367 364 рубля, при этом степень выполнения акционерами (участниками) обязательств по оплате своих акций (долей) в уставном капитале равна 100%.
В рамках арбитражных дел в„– А32-19632/2009 и А32-20007/2009 судами установлено, что Российской Федерации принадлежит пакет акций общества в количестве 8 525 523 штук, которые оплачены путем внесения в уставный капитал общества федерального имущества.
Жулий Е.А. в период с 12.05.1986 по 18.03.1996 состояла в трудовых отношениях с санаторием "Россиянка", что подтверждается копией трудовой книжки серии АТ-I в„– 1679155.
Являясь сотрудником санатория "Россиянка" Жулий Е.А. в январе 1994 года приобрела обыкновенные именные акции общества на сумму 62 400 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.01.1994.
22 декабря 2014 года Жулий Е.А. направила заявление регистратору о внесении в реестр акционеров общества записи о принадлежности ей на праве собственности 2214 обыкновенных именных акций.
В письме от 12.02.2015 в„– ЦО-1718-120215/1 регистратор сообщил, что для внесения указанной записи необходимо представить анкету зарегистрированного лица на открытие лицевого счета; копию документа, удостоверяющего личность; вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий принадлежность 2144 акций эмитента истице.
Жулий Е.А., ссылаясь на незаконную утрату принадлежащих ей акций, обратилась в арбитражный суд.
В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Акции, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.
Как следует из статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон в„– 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 8 Закона в„– 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона в„– 39-ФЗ). Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пункта 3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 в„– 27 в случае, если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа), регистратор обязан открыть счет "ценные бумаги не установленных лиц". Списание ценных бумаг с этого счета осуществляется на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые на счету "ценные бумаги не установленных лиц".
Для лицевых счетов физических лиц основанием для присвоения такого статуса является отсутствие в реестре данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица, или несоответствие данных о документе, удостоверяющем личность, требованиям, утвержденным для такого вида документов.
Удовлетворяя требования суды верно определили, что по состоянию на 18.02.2010 Жулий Е.А. являлась акционером общества с количеством акций 2214 штук, в последующем операции в реестре общества не производились, доказательств перехода права собственности на акции к третьим лицам не представлены, акции числятся на счете "ценные бумаги неустановленных лиц". В ходе ведения общество утратило сам реестр.
Установив названные обстоятельства суды, обосновано пришли к выводу об удовлетворении требований.
Доводы заявителей о ненадлежащем ответчике и способе защиты отклоняются, так как требования касаются акций находящихся на счете "ценные бумаги неустановленных лиц", Жулий Е.А. лишена возможности в ином порядке защитить свои права.
Доводы о несогласии с выводами судов в части отказа в удовлетворении требований к регистратору в кассационных жалобах отсутствуют.
Приведенные доводы кассационных жалоб не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А32-35551/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------