АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. по делу в„– А32-35069/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Алексеева Р.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Темрюкское управление морского транспорта" (ИНН 2352028354, ОГРН 1022304743449) - Метелица Д.А. (доверенность от 18.01.2016), Трефилова Я.В. (доверенность от 19.07.2016), от ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Темрюкскому району Краснодарского края (ИНН 2352007731, ОГРН 1042329066053) - Егорцев А.В. (доверенность от 12.04.2016), Баранова А.В. (доверенность от 12.01.2016), от третьего лица - публичного акционерного общества "Газпром" (ИНН 7736050003, ОГРН 1027700070518) - Дорин А.М. (доверенность от 25.04.2016), рассмотрев кассационные жалобы ООО "Темрюкское управление морского транспорта" и Инспекции Федеральной налоговой службы по Темрюкскому району Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (судьи Соловьева М.В., Смотрова Н.Н., Филимонова С.С.) по делу в„– А32-35069/2015, установил следующее.
ООО "Темрюкское управление морского транспорта" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Темрюкскому району Краснодарского края (далее - инспекция) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Медведеве Сергее Владимировиче как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, от 21.09.2015 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2152352042423 и возложении обязанности на инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ запись о Снегиреве Владимире Викторовиче как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, от 10.07.2012 за ГРН 2122352011241.
Решением от 25.12.2015, оставленным без изменения постановлением от 27.04.2016, заявленные требования удовлетворены, с инспекции в пользу заявителя взыскано 3 тыс. рублей в счет возмещения судебных расходов на уплату госпошлины. Судебные акты мотивированы тем, что решение налоговой инспекции от 21.09.2015 в„– 597А принято на основании недостоверных сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанного решения, запись от 21.09.2015 за ГРН 2152352042423 является недействительной.
Не согласившись с принятыми судебными актами, инспекция и общество обратились с кассационными жалобами.
Инспекция просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Решение Темрюкского районного суда Краснодарского края от 04.09.2015 по делу в„– 2-1182/15 являлось обязательным для исполнения всеми органами власти и другими субъектами правоотношений, в том числе и для регистрирующего органа. Отказ в осуществлении регистрационных действий привел бы к невозможности исполнения судебного акта, законность которого не оспорена в установленном порядке.
Общество просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. Решение Темрюкского районного суда Краснодарского края по делу в„– 2-1182/15 не вступило в законную силу и обжалуется в Краснодарском краевом суде. С заявлением об оспаривании действий органа государственной власти обратилось лицо, не имевшее полномочий для обращения в суд, поскольку 04.09.2015 у всех представителей общества отозваны судебные доверенности и иные представительские полномочия. Силу имеют полномочия, переданные исключительно генеральным директором общества Медведевым С.В., прочие документы, выданные бывшим генеральным директором Снегиревым В.В., незаконны. Исполнение судебного решения от 04.09.2015 не может ставится в зависимость от наличия либо отсутствия какого-либо решения органа управления общества. Налоговый орган действовал в соответствии с законом.
Представители инспекции поддержали доводы кассационных жалоб.
Представители общества Варавин А.Н. по доверенности от 11.01.2016 в„– 16/1, Метелица Д.А. по доверенности от 18.01.2016, выданной генеральным директором общества Снегиревым В.В. и ПАО "Газпром" возражали против удовлетворения жалобы.
До начала рассмотрения кассационной жалобы поступило ходатайство об отказе от жалобы, подписанное от имени общества Снегиревым В.В. в качестве генерального директора. Кассационный суд считает ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду следующего. Из представленных документов усматривается наличие корпоративного конфликта по вопросу о том, кто является генеральным директором общества. При наличии нерассмотренного спора принятие отказа от жалобы может нарушить права других лиц и общества, в связи с чем необходимо рассмотреть кассационную жалобу по существу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа делает следующие выводы.
Из материалов дела видно, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.1997 за ГРН 1022304743449. Единственным участником общества является ПАО "Газпром" (ранее ОАО "Газпром").
С 21.04.2003 по 20.10.2010 полномочия генерального директора общества осуществлял Медведев С.В. На основании решения совета директоров общества от 20.10.2010 в„– 4 издан приказ от 20.10.2010 в„– 371/1 л/с о досрочном прекращении с 21.10.2010 трудового договора с Медведевым С.В. Согласно протоколу заседания совета директоров от 20.10.2010 в„– 4 Снегирев В.В. избран генеральным директором общества. Решением совета директоров общества от 21.10.2013 в„– 1 генеральным директором общества с 21.10.2013 сроком на 3 (три) года избран Снегирев В.В.
Решением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 04.09.2015 по делу в„– 2-1182/15 Медведев С.В. восстановлен в должности генерального директора общества с 04.09.2010 на срок до 29.02.2016. Со ссылкой на указанное решение суда Медведев С.В. издал приказ от 04.09.2015 в„– 437/1 о восстановлении себя на работе в качестве генерального директора общества. Медведев С.В. в лице представителя Гутова А.Л. 14.09.2015 направил в инспекцию заявление по форме в„– Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, приложив приказ от 04.09.2015 в„– 437/1.
На основании представленных документов инспекция 21.09.2015 приняла решение в„– 597А о внесении изменений в сведения об обществе и внесла запись от 21.09.2015 за ГРН 2152352042423, согласно которой генеральным директором общества является Медведев С.В.
Ссылаясь на незаконность действий регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, общество обратилось в арбитражный суд.
В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом в„– 129-ФЗ.
Из пункта 2 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ следует, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно пунктам 1.1, 1.2 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Пунктом 1.3 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ определено, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества, а статьей 39 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Подпунктом 5 пункта 9.1 устава общества (в редакции от 30.01.2014) избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено исключительно к компетенции общего собрания участников общества. Поскольку общество состоит из единственного участника - ПАО "Газпром", то решение о прекращении полномочий действующего генерального директора должен принимать единственный участник.
Суды первой и апелляционной инстанции установили, что единственный участник общества в целях недопущения внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений проинформировал регистрирующий орган (письмо от 07.09.2015 в„– 1356-РУ) о сложившейся в обществе ситуации и о том, что в установленном порядке решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Снегирева В.В. не принималось. Указанное письмо получено налоговым органом 17.09.2015, то есть до принятия решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Пункт 2 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ устанавливает, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 25.01.2012 в„– ММВ-7-6/25@.
В силу пункта 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, данные относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в листе К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица") заявления по форме в„– Р14001. В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист К заявления по форме в„– Р14001.
Из материалов дела следует, что 14.09.2015 в регистрирующий орган поступило заявление по форме в„– Р14001 (вход. в„– 597А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подписанное Медведевым С.В.
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом в„– 129-ФЗ.
Отказ в государственной регистрации допускается и в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (подпункт д пункта 1 статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ).
Заявление по форме в„– Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписал Медведев С.В., однако материалами дела подтверждается, что единственный участник общества - ПАО "Газпром" уведомил инспекцию о том, что не издавал приказ о прекращении полномочий Снегирева В.В. и восстановлении в должности генерального директора общества Медведева С.В. (письмо от 01.10.2015 в„– 06-07/14399).
По смыслу приведенных правовых положений закона документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.
Суды отклонили довод жалобы инспекции о том, что решение в„– 597А о внесении изменений в сведения об обществе принято в соответствии с решением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 04.09.2015.
В соответствии с частью 1 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решения суда общей юрисдикции вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы. В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено.
В материалы дела представлены доказательства того, что решение Темрюкского районного суда Краснодарского края от 04.09.2015 обжаловано и рассматривается в Краснодарском краевом суде. Данный факт не оспаривается сторонами.
Решение суда по делу в„– 2-1182/15 на момент подачи заявления Медведевым С.В. в инспекцию и внесения регистрирующим органом оспариваемой записи в ЕГРЮЛ не вступило в законную силу и не порождало соответствующих правовых последствий.
Согласно статье 106 Федерального закона от 02.10.2007 в„– 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", а также статье 396 Трудового кодекса Российской Федерации решение суда о восстановлении на работе требует совершения определенных действий со стороны уполномоченного представителя работодателя - допуска к работе и отмены приказа об увольнении (добровольно или по принуждению органов Федеральной службы судебных приставов), что исключает непосредственное действие судебного акта.
На основании изложенного суды обоснованно сделали вывод о том, что решение налоговой инспекции от 21.09.2015 в„– 597А принято на основании недостоверных сведений, внесенная в ЕГРЮЛ на основании указанного решения запись от 21.09.2015 за ГРН 2152352042423 недействительна.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, по существу выражены в несогласии с вынесенными судебными актами, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для их отмены, и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Таким образом, основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу в„– А32-35069/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------