АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. по делу в„– А53-20826/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В. при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Спецавтотранс" Петку Ивана Федоровича - Ратиева Е.И. (доверенность от 03.07.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Спецавтотранс" (ИНН 6143057486, ОГРН 1046143021429) - Кардашян Э.М. (доверенность от 09.06.2016), в отсутствие ответчика - Шульги Валерия Николаевича, третьих лиц - Редько Вадима Георгиевича, Фролова Андрея Николаевича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шульги В.Н., общества и Редько В.Г. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2016 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу в„– А53-20826/2015, установил следующее.
Участник общества Петку И.Ф. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Шульге В.Н. о взыскании 1 645 тыс. рублей убытков, причиненных обществу необоснованной выплатой материальной помощи Редько В.Г. как участнику и работнику общества.
Исковые требования мотивированы тем, что выплата материальной помощи Редько В.Г. не соответствует требованиям добросовестного и разумного поведения со стороны лица, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества. Значительные суммы в виде материальной помощи выплачивались указанному лицу и ранее, притом, что иным работникам выплачены несравнимо меньшие суммы материальной помощи; выплата осуществлена из нераспределенной прибыли общества, судьба которой определяется исключительно общим собранием участников, которого по данному вопросу не проведено.
Решением от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2016, исковые требования удовлетворены, поскольку ответчик не обосновал разумность и обоснованность своих действий по выдаче третьему лицу Редько В.Г. денежных средств в указанном размере с учетом того, что они выплачены из нераспределенной прибыли общества, предыдущих выплат указанному лицу на те же цели, общего имущественного положения третьего лица и размеров выплат иным работникам общества.
Не согласившись с решением от 09.03.2016 и постановлением от 24.05.2016, Шульга В.Н., общество и Редько В.Г. обратились с кассационной жалобой, в которой просят оспариваемые решение и постановление отменить; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, поскольку спор не является подведомственным арбитражному суду; отсутствие противоправности в действиях ответчика как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества и недоказанность убытков общества.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано 02.12.2004 в качестве юридического лица за ГРН 1046143021429. Учредителями общества являются: Редько Г.В., с долей в уставной капитале общества 2,5%, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей; Редько В.Г., с долей - 48,5%, номинальной стоимостью 190 тыс. рублей; Петку И.Ф., с долей - 24,5%, номинальной стоимостью 96 078 рублей 43 копейки и Фролов А.Н., с долей - 24,5%, номинальной стоимостью 96 078 рублей 43 копейки. На основании решения внеочередного собрания общества от 25.02.2012 директором общества назначен Шульга В.Н.
Редько В.Г., являясь сотрудником общества, 09.10.2014 обратился с заявлением к директору общества об оказании помощи на лечение, которое требует значительных затрат на дорогостоящие лекарства. На основании данного заявления Шульга В.Н. издал приказ в„– 494 об оказании Редько В.Г. материальной помощи в размере 1 500 тыс. рублей из перераспределенной прибыли за 1-е полугодие 2014. Общество, во исполнение приказа в„– 494, перечислило 09.10.2014 на счет банковской карты Редько В.Г. денежные средства в сумме 1 305 тыс. рублей по платежному поручению от 14.01.2015 в„– 21.
Редько В.Г. 13.01.2015 обратился с заявлением об оказании помощи на его лечение, которое требует значительных затрат на дорогостоящие лекарства. Шульга В.Н. издал приказ в„– 6 об оказании Редько В.Г. материальной помощи в размере 145 тыс. рублей из перераспределенной прибыли, в связи с тяжелой болезнью. Общество перечислило указанную сумму 14.01.2015 на счет банковской карты Редько В.Г. по платежному поручению от 09.10.2014 в„– 1894.
Считая, что оказание материальной помощи Редько В.Г. было не единичным случаем и на значительную сумму, выплата денежных средств осуществлена из нераспределенной прибыли общества, без согласования с иными участниками (вопрос, который должен был разрешен на общем собрании участников общества), действия Шульги В.Н. повлекли для общества убытки, Петку И.Ф. обратился в суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.
Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры). Также к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 в„– 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В этой связи к рассматриваемому иску участника общества о возмещении причиненных обществу убытков применяются положения части 3 статьи 225.1 Кодекса и, следовательно, рассмотрение таких споров относится к подведомственности арбитражных судов.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ)).
Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Закона в„– 14-ФЗ директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества.
Директор подотчетен общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что генеральному директору (директору) предоставлено право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, осуществлять иные полномочия, не отнесенные Законом в„– 14-ФЗ или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллективного исполнительного органа общества.
В пункте 1 постановления от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" Пленум Высшего арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Пунктом 8.2.12 коллективного договора общества, представленного в материалы дела, предусмотрена обязанность работодателя оказывать материальную помощь работникам в размере 5 минимальных размеров оплаты труда, установленного Правительством Российской Федерации в случаях непредвиденных обстоятельств (пожар, кража, несчастный случай). Пунктом 8.2.13 коллективного договора общества также согласована обязанность работодателя (общества) оказывать материальную помощь особо нуждающимся работникам на основании их личных заявлений (в связи с трудным материальным положением и прочим причинам, связанным с тяжелыми жизненными обстоятельствами).
Решения о распределении чистой прибыли общества вправе только участники общества, материальная помощь выплачивается из нераспределенной между участниками общества чистой прибыли, то для осуществления таких выплат необходимо соответствующее решение общего собрания участников общества.
Использование нераспределенной прибыли на выплату дивидендов правомерно в том случае, если соответствующее решение принято общим собранием акционеров (участников) в установленные законом сроки.
В материалах дела отсутствуют и судам не представлено доказательств того, что на момент принятия приказов от 09.10.2014 в„– 494 и от 13.01.2015 в„– 6 о выплате Редько В.Г. материальной помощи в размере 1 645 тыс. рублей имелось согласие всех участников общества об использовании данных средств из нераспределенной прибыли за 2014 год, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества.
Кроме того, суды установили, что материальное положение третьего лица Редько В.Г., получившего за период 2013-2015 помимо материальной помощи доход в общем размере составило более 24 млн. рублей. Данный факт третьим лицом и ответчиком не опровергнут. Такое финансовое положение суды не сочли трудным.
Суды установили, что поскольку распределение чистой прибыли участников Общества к моменту издания приказов директора об оказании материальной помощи работнику Редько В.Г. не распределена чистая прибыль участников общества в силу пункта 8.2.5 устава общества, а также не обсужден вопрос о возможном использовании из нераспределенной прибыли денежных средств в качестве материальной помощи на общем собрании участников общества, действия директора общества являются незаконными. Любое неправомерное расходование ответчиком средств общества лишает последнее именно суммы в размере понесенных расходов.
Размер причиненных убытков суды сочли доказанным в сумме 1 650 тыс. рублей и правомерно удовлетворили заявленные требования.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 287 Кодекса суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу в„– А53-20826/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
А.В.САДОВНИКОВ


------------------------------------------------------------------