АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2016 г. по делу в„– А63-10149/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - К.Т.В. - Б.А.А. (доверенность от 02.06.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новопавловское" (ИНН 2609021650, ОГРН 1042600371835) - Ю.В.А. (доверенность от 16.02.2016), в отсутствие ответчиков - Б.А.И., М.Е.А., А.Г.А., Е.М.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Ставропольскому краю, третьих лиц: нотариуса Э.М.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 1 по Ставропольскому краю, Г.Л.И. извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новопавловское" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 по делу в„– А63-10149/2014 (судьи Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.), установил следующее.
К.В.М. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Новопавловское" (далее - общество), Б.А.И., М.Е.А., А.Г.А., Е.М.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция в„– 11) о признании за К.В.М. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 4200 рублей, с одновременным лишением права Е.М.А. на долю в размере 20% номинальной стоимостью 4200 рублей; о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.04.2013 в„– 2132651197413, от 20.05.2014 в„– 2142651203011, от 21.07.2014 в„– 2142651284521, от 25.08.2014 в„– 2142651329324 и возложении обязанности на инспекцию в„– 11 аннулировать указанные регистрационные записи (с учетом уточненных требований).
Решением суда первой инстанции от 24.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 производство по апелляционной жалобе К.В.М. на решение от 24.03.2015 приостанавливалось до определения правопреемника К.В.М.
Определением апелляционного суда от 17.02.2016 произведена замена стороны по делу в„– А63-10149/2014 с К.В.М. на К.Т.В.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2016 решение от 24.03.2015 отменено, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 21.03.2016, решение от 24.03.2015 - оставить в силе. Податель жалобы указывает, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец не доказал факт выбытия спорной доли в обществе помимо его воли. Представленные в дело экспертные заключения носят вероятностный характер. Апелляционный суд неправомерно сослался на материалы доследственной проверки. Суд не мотивировал невозможность принятия в качестве надлежащего доказательства заключение экспертизы, проведенной в рамках данного дела. Апелляционный суд сделал неверный вывод о ничтожности сделки по причине нарушений, свидетельствующих о несоблюдении нотариального порядка удостоверения договора купли-продажи доли.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое постановление надлежит отменить по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 29.03.2004 за основным государственным регистрационным номером 1042600371835. На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись М.Е.А. с размером доли 27%, А.Г.А. с размером доли 26,5%, Б.И.И. с размером доли 26,5%, К.В.М. с размером доли 20%.
01 апреля 2013 года подписан договор купли-продажи доли, согласно которому продавец (К.В.М.) продал, а покупатель (Б.А.И.) купил 20% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4200 рублей.
09 апреля 2013 года записью в„– 2132651197413 внесены сведения на основании документов, представленных нотариусом Э.М.А. о сделке по отчуждению доли К.В.М. Б.А.И. (договор удостоверен нотариусом 01.04.2013).
20 мая 2014 года записью в„– 2142651203011 внесены сведения на основании документов, представленных нотариусом Э.М.А. о сделке по отчуждению Б.А.И. 20% доли общества Б.И.И. (договор удостоверен нотариусом 07.05.2014). После сделки доля Б.И.И. составила 9765 рублей - 46,5%.
21 июля 2014 года записью в„– 2142651284521 внесены сведения об отчуждении Б.И.И. части своей доли (20%) Г.Л.И.
25 августа 2014 года записью в„– 2142651329324 внесены сведения на основании документов, представленных нотариусом Э.М.А. о сделке по отчуждению Г.Л.И. 20% доли Е.М.А. по договору, удостоверенному нотариусом 12.08.2014.
Истец, ссылаясь на то, что сделка от 01.04.2013 совершена помимо его воли, документы, сопровождающие данные сделки, им не подписывались, обратился в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными нормами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными предусмотренными законом способами.
Данный способ защиты корпоративных прав закреплен в пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), устанавливающем, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, Закон в„– 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. В данном случае истец должен доказать факт утраты доли помимо воли истца и факт недобросовестного приобретения ответчиком спорной доли в результате противоправных действий третьих лиц.
Удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд сослался на материалы доследственной проверки и признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что экспертиза проведенная в МВД так же как и судебная экспертиза, проведенная по настоящему дела не смогли установить кем, самим К.В.М. или иным лицом выполнены подписи в исследуемых документах. Апелляционный суд также указал, что из заключения судебной экспертизы следует, что при изучении спорных подписей, экспертами были учтены пять признаков для сравнения. При этом использованные признаки не соотносятся с существующими методиками проведения почерковедческого исследования и не представляют собой признаков, индивидуализирующих рукописные записи, в связи с чем данное заключение не может быть принято в качестве надлежавшего доказательства.
Кроме того, суд признал договор купли-продажи доли от 01.04.2013 ничтожной сделкой в связи с нарушениями, допущенными при нотариальном удостоверении спорной сделки.
Кассационный суд признает выводы апелляционного суда недостаточно обоснованными ввиду следующего.
В рамках доследственной проверки было проведено две экспертизы. Согласно заключению экспертизы от 27.08.2014 в„– 955 подписи в исследуемых документах от имени К.В.М. выполнены вероятно не К.В.М., а другим лицом при условии, что вышеуказанные изображения действительно являются копиями подписей в оригиналах указанных документов.
Согласно заключению экспертизы от 12.11.2014 в„– 1821/3-5 ответить на вопрос о том, кем, самим К.В.М. или иным лицом выполнены подписи в исследуемых документах от его имени, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.
Более того, аналогичный вывод сделан и в заключении экспертизы от 03.03.2015 в„– 011-Э/15, проведенной по поручению суда.
Исходя из положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 названного Кодекса).
В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Данная норма во взаимосвязи с упомянутыми положениями статей 65 и 71 указанного Кодекса означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части.
Приняв во внимание заключение экспертизы от 27.08.2014 в„– 955, апелляционный суд не указал причины отклонения заключения экспертизы от 12.11.2014 в„– 1821/3-5. Кроме того, суд кассационной инстанции признает недостаточно мотивированным отказ в принятии в качестве надлежавшего доказательства заключение судебной экспертизы от 03.03.2015 в„– 011-Э/15.
Следует также отметить, что согласно пункту 13 копии договора купли-продажи доли от 01.04.2013, договор составлен в четырех экземплярах, один из которых хранится у нотариуса Э.М.А. При назначении судебной экспертизы суду следовало запросить у Э.М.А. оригинал спорного договора.
С учетом избранного истцом способа защиты права он в рамках данного дела должен доказать факт утраты доли помимо своей воли истца и факт недобросовестного приобретения ответчиком спорной доли в результате противоправных действий третьих лиц. Вывод апелляционного суда о ничтожности договора купли-продажи доли в связи с нарушением нотариального порядка удостоверения сделки не может иметь самостоятельного правового значения. Договор можно признать ничтожным только в том случае, если будет доказан факт подписания спорного договора не К.В.М., а иным лицом от его имени, то есть отсутствие волеизъявления истца на отчуждение доли.
Согласно пункту 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части постановления должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Поскольку постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2016 не соответствует указанным требованиям, судебный акт следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Направление дела на новое рассмотрение обусловлено необходимостью принятия находящегося вне компетенции суда кассационной инстанции комплекса процессуальных мер, направленных на установление дополнительных обстоятельств и оценки представленных доказательств (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить и исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Обеспечительные меры, принятые определением окружного суда от 11.05.2016, надлежит отменить.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 по делу в„– А63-10149/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------