АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. по делу в„– А20-1051/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Тембот" (ИНН 0702002143, ОГРН 1020700538650) - Карданова М.А. (доверенность от 06.02.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СХП "Псынадаха" (ИНН 0702722864, ОГРН 1040700301113) - Кочесокова З.Л. (доверенность от 22.04.2016), в отсутствие истца - Гедмишхова Леонида Мажидовича, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике (ИНН 0721009680, ОГРН 1040700234321), Толова Биляля Тамашевича, Толовой Лидии Зурабовны, Шханукова Мухаммеда Хаштутовича, Халилова Хусена Хазретовича, Хакяшева Юрия Хабасовича, Кокова Науруза Китаовича, заявителя кассационной жалобы, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационную жалобу Пшиготижева Мухадина Азраиловича, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тембот" и кассационную жалобу Кокова Науруза Китаовича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А20-1051/2015 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.
ООО "Тембот" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "СХП "Псынадаха" о признании договора купли-продажи имущества от 02.03.2007 недействительной (ничтожной) сделкой; признании незаконным протокола общего собрания закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Псынадаха" (далее - ЗАОр "НП "Псынадаха" от 01.03.2007; признании недействительными записей о государственной регистрации права на 54 объекта недвижимости (уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 03.06.2015 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике.
Определением от 20.07.2015 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Толова Биляля Тамашевича, Толову Лидию Зурабовну, Шханукова Мухаммеда Хаштутовича, Халилова Хусена Хазретовича, Гедмишхова Леонида Мажидовича, Хакяшева Юрия Хабасовича, Кокова Науруза Китаовича.
Определением от 13.08.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Толова Б.Т., Толовой Л.З., Шханукова М.Х., Халилова Х.Х., Гедмишхова Л.М., Хакяшева Ю.Х., Кокова Н.К. об истребовании доказательств.
Решением суда от 14.08.2015 в иске отказано.
Не согласившись с определением от 13.08.2015, Толов Б.Т. обжаловал его в апелляционном порядке.
ООО "Тембот" и Толов Б.Т. обжаловали в апелляционном порядке решение от 14.08.2015.
Определением от 21.10.2015 суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе Толова Б.Т. на определение от 13.08.2015 и решение от 14.08.2015. На основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. Гедмишхов Л.М. привлечен к участию в деле в качестве соистца.
Постановлением от 20.01.2016 решение от 14.08.2015 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Тембот" и Гедмишхова Л.М. отказано. В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков администрации сельского поселения Псынадаха и Зольского подразделения Баксанского муниципального отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике отказано. В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства сельского хозяйства Кабардино-Балкарской Республики и Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики отказано.
В кассационной жалобе Коков Н.К. просит отменить постановление от 20.01.2016 и направить дела на новое рассмотрение в другой арбитражный суд округа. По мнению заявителя, незаконное приобретение ответчиком всего имущества бывшего колхоза является экономической деятельностью, направленной на недобросовестную конкуренцию. Суды неправомерно не разрешили вопрос о привлечении Пшиготижева М.А. к участию в деле в качестве третьего лица.
В отзыве на кассационную жалобу Кокова Н.К. ООО "СХП "Псынадаха" указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
В кассационной жалобе ООО "Тембот" просит отменить постановление от 20.01.2016 и направить дела на новое рассмотрение в другой арбитражный суд округа. По мнению заявителя, незаконное приобретение ответчиком всего имущества бывшего колхоза является экономической деятельностью, направленной на недобросовестную конкуренцию. Суды неправомерно не разрешили вопрос о привлечении Пшиготижева М.А. к участию в деле в качестве третьего лица.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Тембот" ООО "СХП "Псынадаха" указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пшиготижев М.А. просит отменить постановление от 20.01.2016 и направить дела на новое рассмотрение в другой арбитражный суд округа. По мнению заявителя, незаконное приобретение ответчиком всего имущества бывшего колхоза является экономической деятельностью, направленной на недобросовестную конкуренцию. Суды неправомерно не разрешили вопрос о привлечении Пшиготижева М.А. к участию в деле в качестве третьего лица.
Кроме того, Пшиготижев М.А. заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в обоснование которого указал на то, что является пайщиком колхоза. Обжалуемым судебным актов принадлежащие Пшиготижеву М.А. земельный и имущественный пай фактически переданы в незаконное владение ответчика.
В отзыве на кассационную жалобу Пшиготижева М.А. ООО "СХП "Псынадаха" просило прекратить производство по указанной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "Тембот" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "СХП "Псынадаха" возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно суд установил, что ЗАОр "НП "Псынадаха" является правопреемником сельскохозяйственного производственного кооператива "Псынадаха" Зольского района Кабардино-Балкарской Республики, последний - правопреемником коллективного сельскохозяйственного предприятия "Псынадаха". Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Псынадаха" образовано на базе реорганизованного колхоза "Псынадаха" по решению трудового коллектива.
Протоколом общего собрания ЗАОр "НП "Псынадаха" от 01.03.2007 принято решение реализовать основные средства ООО СХП "Псынадаха"; создать комиссию в составе 12 человек во главе с генеральным директором Шетовым М.Х.; поручить генеральному директору заключить договор купли-продажи имущества с ООО "СХП "Псынадаха"; поручить членам комиссии обеспечить передачу находящихся на балансе ЗАОр "НП "Псынадаха" основных средств стоимостью 7 833 686 рублей 70 копеек.
02 марта 2007 года на основании решения общего собрания от 01.03.2007 ЗАОр "НП "Псынадаха" (продавец) и ООО "СХП "Псынадаха" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества составляет 7 833 686 рублей 70 копеек.
Договор считается исполненным после фактической передачи имущества покупателю (пункт 4.1 договора).
Передача имущества в количестве 205 наименований на сумму 7 833 686 рублей 70 копеек подтверждается актом приема-передачи имущества от 05.03.2007, подписанным представителями продавца и покупателя.
В 2009 году ООО "СХП "Псынадаха" зарегистрировало в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике право собственности на имущество, переданное по договору купли-продажи от 02.03.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности.
ООО "Тембот", полагая, что решение общего собрания ЗАОр "НП "Псынадаха" от 01.03.2007, договор купли-продажи от 02.03.2007 и запись о государственной регистрации права на 54 объекта недвижимости нарушают его права, обратился в суд.
В исковом заявлении Гедмишхов Л.М. указал на то, что является членом колхоза "Псынадаха" и что правовое положение паев и имущества колхоза имеет для него существенное значение.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в иске в части признания незаконным протокола общего собрания ЗАОр "НП "Псынадаха" от 01.03.2007, обоснованно указал следующее.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
ООО "Тембот" и Гедмишхов Л.М. не являлись акционерами ЗАОр "НП "Псынадаха", его кредиторами, арендаторами имущества, о продаже которого принято решение. Истцы не представили доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов оспариваемым решением.
Кроме того, ЗАОр "НП "Псынадаха" ликвидировано вследствие его несостоятельности (определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.05.2011 по делу в„– А20-2127/2010). Требование о признании незаконным протокола общего собрания ЗАОр "НП "Псынадаха" от 01.03.2007 заявлено к ООО "СХП "Псынадаха", то есть к ненадлежащему ответчику.
В части требований о признании договора купли-продажи имущества от 02.03.2007 недействительной (ничтожной) сделкой необходимо отметить следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 указанной статьи).
В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из смысла статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает невозможность рассмотрения спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки.
В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
С учетом ликвидации ЗАОр "НП "Псынадаха" суд апелляционной инстанции указал, что требование о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 02.03.2007 заявлено без требования применения последствий недействительности сделки и только к ООО "СХП "Псынадаха", поэтому подлежит рассмотрению по существу без прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны спорной сделки.
Однако вывод суда апелляционной инстанции ошибочен ввиду следующего.
Требование о признании двусторонней или многосторонней сделки недействительной и/или о применении последствий недействительности ничтожной сделки должно предъявляться ко всем сторонам сделки.
Суд апелляционной инстанции установил, что подлежащее обязательному привлечению к участию в данном деле в качестве ответчика ЗАОр "НП "Псынадаха" ликвидировано в 2011 года, то есть до подачи искового заявления. С учетом положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду надлежало в указанной части заявленных требований прекратить производство по делу.
Таким образом, поскольку договор купли-продажи от 02.03.2007, являющийся основанием для регистрации права собственности на 54 объекта недвижимости, в установленном законом порядке не признан недействительным, то в удовлетворении требований о признании недействительными записей о государственной регистрации права на 54 объекта недвижимости правомерно отказано.
Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационных жалобах, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы суда.
Производство по кассационной жалобе Пшиготижева М.А. подлежит прекращению применительно к правилам части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду следующего. В соответствии со статьей 42 названного Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
При названных обстоятельствах обжалуемый судебный акт надлежит отменить в части.
Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

производство по кассационной жалобе Пшиготижева Мухадина Азраиловича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А20-1051/2015 прекратить.
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А20-1051/2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Тембот" и Гедмишхова Леонида Мажидовича о признании договора купли-продажи имущества от 02.03.2007 недействительной (ничтожной) сделкой отменить. Производство по делу в указанной части исковых требований прекратить.
В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А20-1051/2015 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ

Судьи
Е.И.АФОНИНА
О.Л.РАССКАЗОВ


------------------------------------------------------------------