АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2016 г. по делу в„– А63-12662/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2016 года.Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ" (ИНН 2630011580, ОГРН 1152651015043) - Шило Д.С. (доверенность от 30.08.2016), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Солтейн" (ИНН 7727218651, ОГРН 1027700098360), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Гешефт" (ИНН 0917024644, ОГРН 1140917000289) рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу в„– А32-29232/2015, установил следующее.
ООО "МЕЖРЕГИОНПРОЕКТ" (далее - общество) обратилось арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Солтейн" о взыскании 40 202 954 рублей задолженности по договору оказания услуг от 15.12.2014 в„– У01/19.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2015 (судья Андреева А.А.) иск удовлетворен в полном объеме. Суд исходил из доказанности требований истца.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционными жалобами в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились конкурсные кредиторы ответчика ООО "Ай си ди Джи Технолоджи", ООО "РАСКО" и участник ООО "Солтейн" Изотов С.Е. Жалобы мотивированы тем, что договор об оказании услуг от 15.12.2014 в„– У01/19 и договор уступки права требования от 04.08.2015 являются мнимыми сделками и совершены в преддверии банкротства ответчика для вида, без намерения создать соответствующие для данного вида сделок правовые последствия.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.05.2016 производство по апелляционной жалобе ООО "Ай си Джи Технолоджи" и участника ООО "Солтейн" Изотова С.Е. прекращено. Решение от 23.12.2015 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано, распределены судебные расходы. Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности факта оказания услуг по спорному договору в связи с отсутствием в актах выполненных работ перечня оказанных услуг, несогласовании в договоре стоимости услуг. Кроме того, апелляционный суд исходил из того, что договор от 15.12.2014 в„– У01/19 и договор уступки права требования совершены в период подозрительности, то есть менее чем за год до подачи заявления в суд о признании ООО "Солтейн" банкротом.
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, оставить решение суда первой инстанции без изменения. В жалобе приведены следующие доводы:
- отсутствие в подписанном сторонами акте перечня оказанных услуг, места их предоставления (адреса магазинов), сведений о конкретных действиях, совершенных истцом во исполнение обязательств по договору, не может свидетельствовать о фактическом неоказании услуг;
- суд апелляционной инстанции не дал надлежащую оценку акту сверки взаимных расчетов, составленном и подписанном по состоянию на 04.08.2015 ООО "Солтейн" и ООО "Гешефт".
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 15.12.2014 ООО "Гешефт" (исполнитель) и ООО "СОЛТЕЙН" (заказчик) заключили договор об оказании услуг в„– У01/19, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг, перечень которых указан в приложении в„– 1 договора, а заказчик - обязательство по принятию услуг и их оплате (пункт 1.1).
Срок оказания услуг, их стоимость и порядок оказания, указывается в приложениях к договору (пункт 1.2).
Согласно позиции истца ООО "Гешефт" с марта 2015 года по июнь 2015 года оказало ООО "СОЛТЕЙН" услуги на общую сумму 42 952 704 рубля.
ООО "Солтейн" принятые по договору обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнило, в связи с чем задолженность ответчика перед ООО "Гешефт" составила 40 202 954 рубля.
04 августа 2015 года ООО "Гешефт" (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования в„– ЦГМ 06-15, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику ООО "СОЛТЕЙН" задолженности в размере 40 202 954 рубля, возникшей по договору от 15.12.2014 в„– У01/19.
В счет оплаты по договору цессионарий передал цеденту два простых векселя ООО "ДОН" на общую сумму 40 200 тыс. рублей.
Отказ ООО "СОЛТЕЙН" добровольно оплатить новому кредитору сумму долга послужил основанием для обращения в суд.
Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) устанавливает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).
Суд апелляционной инстанции установил, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 22.04.2015 внесены изменения в отношении лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО "Гешефт". В качестве такого лица указана управляющая организация ООО "Интер-Строй". С учетом данного обстоятельства судом сделан правомерный вывод о том, что договор уступки права требования от 04.08.2015, как и акты приемки выполненных работ со стороны ООО "Гешефт" подписаны неуполномоченным лицом (генеральным директором Бадраковым Р.М.).
Согласно статье 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу статьи 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта оказания услуг по спорному договору.
В приложении в„– 1 к договору от 15.12.2014 стороны определили перечень услуг, которые исполнитель оказывает заказчику. При этом ни в договоре, ни в приложении к нему не определена ни общая стоимость работ, ни стоимость отдельных услуг или порядок их определения. В актах выполнения работ (оказания услуг) указан вид работы (услуги), количество - 1 тыс. и общая стоимость, равная 6 млн 700 тыс. рублей по каждому из 6 актов.
Иных доказательств, подтверждающих реальное выполнение работ, оказание услуг (отчет исполнителя, образцы этикеток, пакетов, брошюр, дополнительного оборудования для выкладки товаров в магазинах, концепций рекламной поддержки товаров заказчика и иных видов работ, указанных в приложении к договору), не представлено. ООО "Солтейн" не обосновал взаимосвязь целевой направленности договора от 15.12.2014 с видами его уставной деятельности, способ определения стоимости услуг при отсутствии согласованной цены в договоре. С учетом этого несостоятельны доводы заявителя жалобы о том, что подписанные сторонами акты выполненных работ (оказания услуг) являются надлежащими доказательствами оказания услуг.
Не принимая в качестве надлежащих доказательств по делу акт сверки между заказчиком и исполнителем, а также акты выполненных работ, оформленные до 22.04.2015, и подписанные руководителями ООО "Солтейн" и ООО "Гешефт", суд апелляционной инстанции также правомерно учитывал следующее. Услуги по договору от 15.12.2014 оказывались с декабря 2014 по июль 2015 года. Заявление о признании ООО "Солтейн" банкротом подано в Арбитражный суд г. Москвы 06.10.2015, таким образом, сделки возмездного оказания услуг и уступки права требования совершены в период подозрительности, менее чем за один год до подачи заявления о признании должника банкротом, что могло привести к значительному увеличению кредиторской задолженности ООО "Солтейн" и нарушению интересов других кредиторов.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 в„– 2551/12, совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права. По смыслу статьи 390 Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Поскольку надлежащих доказательств оказания в спорный период услуг и их объема не представлено, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ООО "Гешефт" уступило обществу права требования, которые не существовали на момент уступки.
В силу пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу в„– А63-12662/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Л.И.САВЕНКО

Судьи
О.В.БАБАЕВА
В.Ф.КУХАРЬ


------------------------------------------------------------------