АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2016 г. по делу в„– А53-8609/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2016 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от ответчика в обособленном споре - общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" - Каракуц С.И. (доверенность от 11.09.2015), в отсутствие заявителя в обособленном споре конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Водремстрой" Кузнецова Дмитрия Юрьевича, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу в„– А53-8609/2014 (судьи Емельянов Д.В., Герасименко А.Н., Стрекачев А.Н.), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Водремстрой" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Кузнецов Дмитрий Юрьевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ООО "Водстройреконструкция" (далее - ответчик) о признании недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора аренды транспортных средств от 11.01.2012 в„– 2; перечисления денежных средств в размере 2 871 тыс. рублей по данному договору и применении последствий недействительности данных сделок.
Определением суда от 22.09.2015 (судья Хворых Л.В.) в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что сделки не могут быть признаны недействительными по мотиву ненадлежащего исполнения обязательств стороной по такой сделке, конкурсный управляющий избрал ненадлежащий способ защиты права, основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника в том виде, как они заявлены в настоящем деле, у арбитражного суда не имеется.
Постановлением апелляционного суда от 11.11.2015 отменено определение суда от 22.09.2015 в обжалуемой части (отказа в удовлетворении заявления управляющего в части признания недействительными перечислений денежных средств в сумме 2 871 тыс. рублей). Признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика на основании платежных поручений: от 07.02.2012 в„– 50, от 22.02.2012 в„– 100 и 101, от 01.03.2012 в„– 108, от 02.03.2012 в„– 113, от 06.03.2012 в„– 120, от 19.03.2012 в„– 128, от 28.04.2012 в„– 270, от 02.05.2012 в„– 271, от 04.06.2012 в„– 389, от 06.06.2012 в„– 392, от 26.07.2012 в„– 469, от 01.11.2012 в„– 615, от 03.12.2012 в„– 653 и 654 на сумму 2 871 тыс. рублей. Применены последствия недействительности сделки.
Судебный акт мотивирован тем, что вывод суда первой инстанции об избрании конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты права в случае оспаривания сделки по перечислению 2 871 тыс. рублей во исполнение договора аренды транспортных средств противоречит пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление в„– 63). Апелляционный суд сделал вывод о том, что при совершении оспариваемых сделок имело место как причинение вреда интересам кредиторов в результате преимущественного исполнения обязательства перед заинтересованным лицом, так и недоказанность наличия встречного предоставления со стороны ответчика, поэтому данными сделками нанесен имущественный вред должнику и его кредиторам, поэтому признал данные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда от 11.11.2015, определение суда первой инстанции от 22.09.2015 оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, судебный акт апелляционного суда вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, не соответствуют обстоятельствам дела. В материалах дела отсутствуют доказательства недостаточности имущества и неплатежеспособности должника в период совершения сделок. Не исследованы доказательства встречного исполнения со стороны ответчика - акты выполненных работ по договору аренды. Ответчик считает, что конкурсный управляющий не доказал, что спорные сделки совершены не в ходе обычной хозяйственной деятельности должника. В материалы дела не представлено доказательств наличия при заключении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
В возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Кузнецов Д.Ю. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из оспариваемого судебного акта, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 22.09.2015 в части отказа в признании недействительными перечисление ответчику 2 871 тыс. рублей. В остальной части (отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 11.01.2012 в„– 2) законность определения суда от 22.09.2015 апелляционным судом не проверялась в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), определение суда первой инстанции от 22.09.2015 в указанной части не отменено.
Поскольку в суд кассационной инстанции обжаловано постановление апелляционного суда от 11.11.2015 об отмене определения суда первой инстанции от 22.09.2015, суд кассационной инстанции в силу части 1 статьи 286 Кодекса рассматривает законность данного судебного акта в обжалованной части в пределах доводов кассационной жалобы и возражениях относительно жалобы. Законность определения суда от 22.09.2015 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 11.01.2012 в„– 2 судом кассационной инстанции не рассматривается.
Как следует из материалов дела, определением суда от 18.04.2014 возбуждено производство по делу о признании должника банкротом.
Определением суда от 30.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Юрьевич.
Решением суда от 12.11.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Юрьевич.
Из материалов дела следует, что ответчик (арендодатель) и должник (арендатор) 11.01.2012 заключили договор аренды транспортных средств в„– 2, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование автотранспорт, согласно приемо-сдаточному акту в течение 5 дней с момента подписания договора (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 7.2 договора стоимость арендной платы 750 тыс. рублей в месяц.
На расчетный счет ответчика в счет оплаты по договору аренды транспортных средств от 11.01.2012 в„– 2 перечислены денежные средства от должника в размере 2 871 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 07.02.2012 в„– 50, от 22.02.2012 в„– 100 и 101, от 01.03.2012 в„– 108, от 02.03.2012 в„– 113, от 06.03.2012 в„– 120, от 19.03.2012 в„– 128, от 28.04.2012 в„– 270, от 02.05.2014 в„– 271, от 04.06.2012 в„– 389, от 06.06.2012 в„– 392, от 26.07.2012 в„– 469, от 01.11.2012 в„– 615, от 03.12.2012 в„– 653 и 654.
Считая данные перечисления незаконными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление в„– 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств;
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления в„– 63).
Апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена в период с 11.01.2012 по 03.12.2012, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Апелляционный суд сделал обоснованный вывод об осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку директором и единственным участником должника в период осуществления платежей являлся Александров А.Н., а директором и единственным участником ответчика являлась Александрова Л.В., которые являются супругами.
Апелляционный суд установил, что на момент оспариваемых перечислений денежных средств у должника имелась задолженность перед ЗАО "Индутек СТП" на сумму 11 540 421 рублей 69 копеек, в том числе 9 544 087 рублей - основной долг, 1 996 334 рублей 69 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами (определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2014 данные требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника). Указанная задолженность образовалась в 2010 году, что подтверждается решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2013 по делу в„– А56-36268/2013.
Определением суда от 30.06.2015 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требования налогового органа в размере 82 817 972 рублей (задолженность образовалась в период с 2011 по 2013 годы).
С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника.
Апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что сделки по перечислению денежных средств совершены должником при недоказанности встречного исполнения со стороны ответчика. Ответчик не представил в материалы дела приемо-сдаточные акты, свидетельствующие о передаче транспортных средств по договору аренды. Суд кассационной инстанции отклоняет доводы ответчика о том, что на момент подписания договора аренды от 11.01.2012 в„– 2 транспортные средства уже были переданы должнику по ранее заключенным договорам аренды, поскольку документальные доказательства, подтверждающие данные доводы ответчик не представил. Кроме того, содержание договора аренды от 11.01.2012 в„– 2 опровергает данные доводы, поскольку согласно пункту 1.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование автотранспорт, согласно приемо-сдаточному акту в течение 5 дней с момента подписания договора.
Опровергая довод ответчика о наличии доказательств встречного исполнения со стороны ответчика в виде представленных актов выполненных работ по договору аренды от 11.01.2012, суд апелляционной инстанции установил, что бывшим руководителем должника Александровым А.Н. бухгалтерская и иная документация конкурсному управляющему не передана (определение от 12.02.2015 по делу в„– А53-8609/2014). Непередача бухгалтерских документов конкурсному управляющему, не позволяет достоверно установить факт передачи и реального использования арендованного имущества должником, а также целесообразность аренды неплатежеспособным должником транспорта по цене 750 тыс. рублей в месяц.
Таким образом, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что спорное перечисление денежных средств в размере 2 871 тыс. рублей совершено не в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, а с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и признал данные перечисления недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При применении последствий недействительности сделок, апелляционный суд правомерно руководствовался фактическими обстоятельствами настоящего дела и статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы не подтверждаются представленными в дело доказательствами, не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.
Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу в„– А53-8609/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2015.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.ГИДАНКИНА

Судьи
И.М.ДЕНЕКА
С.М.ИЛЮШНИКОВ


------------------------------------------------------------------