АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу в„– А53-22865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Полипроф-99" (ИНН 6155030746, ОГРН 1026102770022) - Попадинца В.М. (доверенность от 07.10.2015), в отсутствие истца - Косогова Сергея Анатольевича, ответчика - индивидуального предпринимателя Гориной Елены Анатольевны (ИНН 615503464829, ОГРНИП 311618204200030), третьего лица - Косоговой Людмилы Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гориной Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2015 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу в„– А53-22865/2014, установил следующее.
Косогов С.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Полипроф-99" (далее - общество), индивидуальному предпринимателю Гориной Е.А. (далее - предприниматель) о признании недействительным договора аренды от 11.12.2013, заключенного ответчиками; возложении на предпринимателя обязанности освободить нежилые помещения, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Шевченко, 153-А; взыскании с предпринимателя в пользу общества 667 584 рублей убытков (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 21.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.10.2015, требования Косогова С.А. удовлетворены в полном объеме. Договор аренды от 11.12.2013, заключенный обществом и предпринимателем, признан недействительным. На предпринимателя возложена обязанность освободить нежилые помещения, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Шевченко 153-А. С предпринимателя в пользу общества взыскано 667 584 рубля убытков. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.
В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты, и принять новый судебный акт. Заявитель считает, что суды не дали надлежащей правовой оценки действиям предпринимателя по заключению с обществом договора аренды нежилых помещений. Данные действия являются добросовестными и направлены на извлечение стабильной прибыли и избежание штрафных санкций в случае несвоевременной оплаты необходимых платежей. Истец не доказал причинение обществу ущерба вследствие заключения спорного договора. Поскольку на момент заключения договора аренды отсутствовала реальная возможность достигнуть соглашение с иным арендатором (нежели предприниматель) на условиях, представленных в экспертном заключении, применение данного заключения недопустимо.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы предпринимателя.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что 11.12.2013 общество в лице директора Гориной Е.А. (арендодатель) и предприниматель (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений в„– 3/2013, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Шахты, ул. Шевченко, 153А.
В пункте 1.1 договора стороны согласовали, что арендатор имеет право безвозмездного пользования прилегающими к арендуемому нежилому помещению неотапливаемыми верандой (литера а3) общей площадью 71,98 кв. м и лоджией (литера а2) площадью 12,23 кв. м.
Арендная плата по договору составляет 9 440 рублей в месяц из расчета 200 рублей за 1 кв. м (пункт 3.1 договора). Коммунальные услуги, не включены в арендную плату (пункт 3.4 договора). Арендная плата за неотапливаемые веранду и лоджию не начисляется и не уплачивается (пункт 1.1).
Срок аренды определен сторонами - с 11.12.2013 по 30.11.2014. Объекты аренды переданы предпринимателю по акту приема-передачи от 11.12.2013.
Полагая, что договор аренды от 11.12.2013 является недействительным, так как заключен в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), совершен с злоупотреблением права (имущество передано заинтересованному лицу - предпринимателю, директору общества) по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, истец обратился с иском в суд.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона в„– 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Суды установили, что арендатором по спорному договору аренды являлась Горина Е.А., директором общества также являлась Горина Е.А., поэтому сделали верный вывод о том, что в совершении сделки имелась заинтересованность.
Удовлетворяя требования истца о взыскании с предпринимателя убытков, суды правомерно исходили из следующего.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 44 Закона в„– 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного) совета общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона в„– 14-ФЗ, необходимо установить тот факт, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 5 пункта 2 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 27.02.2015 в„– 9/15-Т, и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что по условиям спорного договора арендная плата составляет 9440 рублей в месяц из расчета 200 рублей за 1 кв. м, однако согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость права аренды в здании, расположенном по адресу: г. Шахты, ул. Шевченко, 153а, составляет 640 рублей в месяц за 1 кв. м, веранды здания и лоджии - 473,6 рублей за 1 кв. м.
Оценивая действия ответчика по заключению сделок на предмет их соответствия требованиям добросовестности и разумности, суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор аренды от 11.12.2013 носит для общества убыточный характер и является частично безвозмездной передачей имущества в ущерб интересам общества и его участников. При заключении договора стороны в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действовали недобросовестно. Сделка заключена вопреки интересам общества.
При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме.
Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу в„– А53-22865/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
А.В.САДОВНИКОВ


------------------------------------------------------------------