АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу в„– А53-10002/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Мантула Г.А., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "ПЛ-АЛЬЯНС" Лосева Александра Васильевича - Ганжа С.А. (доверенность от 24.03.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПЛ-АЛЬЯНС" (ИНН 6165053598, ОГРН 1026103717485) - Ульянченко А.В. (доверенность от 05.05.2015), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 24 по Ростовской области (ИНН 6162500008, ОГРН 1096162000571), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ПЛ-АЛЬЯНС" Лосева Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2015 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу в„– А53-10002/2015, установил следующее.
Участник ООО "ПЛ-АЛЬЯНС" (далее - общество) Лосев А.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу о признании недействительными решений общего годового собрания участников общества от 25.03.2015.
Иск мотивирован тем, что допущены существенные нарушения порядка подготовки, проведения и подведения итогов голосования на общем собрании. Принятые решения не соответствуют законодательству и вопросам повестки дня, их исполнение нанесет значительный ущерб истцу и экономическим интересам общества.
Решением от 03.07.2015, оставленным без изменения постановлением от 27.09.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе Лосев А.В. просит судебные акты отменить обжалуемые и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. Спорное решения общего собрания недействительно ввиду существенных нарушений порядка его принятия.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует и суды установили, что Лосев А.В. является участником общества.
Общество инициировано проведение очередного общего собрания, в связи с чем направило Лосеву А.В. уведомление от 18.02.2015 в„– 05 о созыве собрания 25.03.2015 в 15.00 по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 3 "Б" (т. 1, л.д. 142, 143, 144). В названном уведомлении общество предложило повестку дня со следующими вопросами:
1) об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества;
2) об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год;
3) о распределении прибыли общества за 2014 год;
4) об увеличении уставного капитала общества;
5) о совершении обществом сделок;
6) о порядке удостоверения протокола собрания участников общества.
В данном уведомлении ответчик указал, что участник вправе ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению участникам общества при проведении названного собрания, в течение тридцати дней до его проведения в помещении исполнительного органа общества по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, д. 3"Б".
Согласно почтовому уведомлению с идентификационным почтовым номером 34410383069919 и сведениям, полученным на официальном сайте Почты России (www.russianpost.ru), уведомление от 18.02.2015 в„– 05 о созыве общего собрания поступило в орган связи 19.02.2015 и вручено лично адресату 06.03.2015 (т. 1, л.д. 145, 146).
25 марта 2015 года проведено общее собрание участников общества, на котором присутствовали Головань Валерий Александрович, Ластовкин Владимир Эдуардович, Ластовкина Валентина Николаевна, Лосев Александр Васильевич в лице представителя Ганжа Сергея Анатольевича. Всего присутствовало 4 участника общества с долями в уставном капитале в сумме 100%. В том числе на собрание приглашена директор общества Мариненко Ольга Александровна.
Из протокола общего собрания участников общества от 27.03.2015 следует, что голосование осуществлялось по бюллетеням для голосования.
По первому вопросу единогласно избраны председатель и секретарь собрания.
По второму вопросу утвержден годовой отчет общества за 2014 год (86% от общего количества голосов участников "за", 14% - "против").
По третьему вопросу единогласно принято решение не распределять прибыль общества на 2014 год.
По четвертому вопросу принято решение (86% от общего количества голосов участников "за", 14% - "против") об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками на следующих условиях. Общая стоимость дополнительных вкладов 500 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли участников увеличивается на сумму, равную стоимости дополнительного вклада участника (соотношение 1 рубль к 1 рублю). Срок для внесения на расчетный счет или в кассу общества дополнительных вкладов составляет два месяца со дня принятия данного решения. Размер дополнительного вклада Ластовкина Владимира Эдуардовича (доля 37,08%) составляет 185 400 рублей, Голованя Валерия Александровича (доля 32,04%) - 160 200 рублей, Ластовкиной Валентины Николаевны (доля 16,88%) - 84 400 рублей, Лосева Александра Васильевича (доля 14%) - 70 тыс. рублей.
По пятому вопросу принято решение об одобрении в совершении обществом сделки - договоров аренды между обществом (арендодатель) и третьими лицами (арендаторы) на условиях, согласованных директором общества в договоре аренды (86% от общего количества голосов участников "за", 14% - "против").
По шестому вопросу единогласно принято решение об определении в качестве способа подтверждения принятия данным собранием решений и состава присутствовавших участников общества подписание протокола председателем и секретарем.
Интересы истца на основании доверенности представлял Ганжа С.А., который по вопросам в„– 2, 4, 5 проголосовал "против", по вопросам в„– 1, 3, 6 - "за".
Оспариваемое решение оформлено протоколом от 27.03.2015, подписанным председателем Головань В.А. и секретарем Ластовкиным В.Э. без замечаний и нотариального удостоверения.
Суды обоснованно отказали в удовлетворении иска ввиду следующего.
Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Доказательства нарушения порядка созыва участников спорного собрания не представлено.
Решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности не нарушает субъективных прав истца и не лишают его корпоративных прав.
Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принято квалифицированным большинством голосов (часть 1 статьи 19 Закона в„– 14-ФЗ, пункт 9.4.2 и 9.7 Устава общества).
Решение по вопросу потенциального одобрения сделок, совершаемых генеральным директором в отношении договоров аренды и кредитного договора, не являются одобрением крупной сделки или сделки с заинтересованностью, поскольку в указанном решении не указаны требуемые законом параметры (лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия) (пункт 3 статьи 45 и пункт 3 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ). При совершении любой крупной сделки и сделки с заинтересованностью обществу необходимо будет в порядке, предусмотренном статьями 45, 46 названного Закона, получить одобрение общего собрания надлежащим количеством голосов.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование заявленного иска. Суды пришли к верному выводу о том, что истец не доказал ни факта нарушения своих прав пунктом 5 оспариваемого решения, ни возможности восстановления прав признанием указанного пункта решения собрания недействительным.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные решения не нарушают прав и законных интересов истца. Существенных нарушений закона при проведении оспариваемого собрания не допущено. С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 по делу в„– А53-10002/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Г.А.МАНТУЛ


------------------------------------------------------------------