АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. по делу в„– А53-14254/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "РусАгро-Дон" (ИНН 6162058319, ОГРН 1116194000163), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Макс" (ИНН 6104003279 ОГРН 1026100746044), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макс" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2015 (судья Маковкина И.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (судьи Попов А.А., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.) по делу в„– А53-14254/2015, установил следующее.
ООО "РусАгро-Дон" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Макс" о взыскании 690 100 рублей убытков и 20 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя (уточненные требования).
Решением от 02.11.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2016, иск удовлетворен. Суд первой инстанции квалифицировал заключенный ООО "РусАгроПром" и ООО "Макс" договор поставки от 02.05.2012 в„– 01/05/12 (далее - договор от 02.05.2012) как договор мены и пришел к выводу о доказанности истцом элементного состава убытков.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение в силе, указал, что неисполнение ответчик обязательств по спорному договору вызвано обстоятельствами непреодолимой силы (почвенная и воздушная засуха). Фактически истец требует взыскать не убытки, а неосновательное обогащение, однако это не привело к принятию неправильного решения, поскольку правовая квалификация спорных правоотношений является исключительной прерогативой арбитражного суда. Указание судом апелляционной инстанции на то, что 690 100 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца как неосновательное обогащение, не нарушает прав ООО "Макс" и не свидетельствует об изменении судом основания иска либо его предмета, так как в данном случае суд дает правовую квалификацию правоотношений сторон.
В кассационной жалобе ООО "Макс" просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, договор от 02.05.2012 является договором контрактации и суды неправильно его квалифицировали как договор мены. Договор об отступном путем уступки права требования (цессии) от 11.10.2013 (далее - договор цессии), заключенный ООО "РусАгро-Дон" с ООО "РусАгроПром", является ничтожной сделкой, так как ООО "РесурсАгроПром" передало ООО "РусАгро-Дон" больше прав, чем имело. Суды не применили подлежащую применению статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учли, что урожай кукурузы погиб в результате форс-мажорных обстоятельств, следовательно, обязательство ООО "Макс" прекращено в силу невозможности его исполнения (статья 416 ГК РФ). Отсутствие вины ООО "Макс" в неисполнении договора от 02.05.2012 исключает возможность взыскания с него убытков. Выводы судов о том, что 690 100 рублей задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 01.07.2013 и ООО "РесурсАгроПром" передало ООО "РусАгро-Дон" по договору цессии право требования к ООО "Макс" 690 100 рублей задолженности, возникшей в результате неисполнения им обязательств по договору от 02.05.2012, несостоятельны. Согласно акту сверки задолженность ООО "Макс" перед ООО "РесурсАгроПром" отсутствует. По договору от 02.05.2012 ООО "РесурсАгроПром" принадлежит право требования 50% урожая кукурузы; договор не содержит требования об исполнении обязательства в денежном эквиваленте. Договор цессии является мнимой сделкой, поскольку ООО "РусАгро-Дон не имело претензий к истцу и не обращалось в суд до ликвидации ООО "РесурсАгроПром". ООО "РесурсАгроПром", зная, что урожай погиб, нарушило условия договора от 02.05.2012 и не направило своего представителя для контроля уборки урожая, а заключило неисполнимый договор цессии. Суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что на стороне ООО "Макс" возникло неосновательное обогащение в виде стоимости семян кукурузы и удобрений. Суды не учли, что ответчик с согласия ООО "РесурсАгроПром" посеял предоставленные ему семена и должен был рассчитаться за них после получения урожая кукурузы. ООО "РесурсАгроПром" предоставило семена под будущую оплату урожаем, поэтому оно несет риск его гибели в результате засухи наряду с ответчиком. Суды не применили подлежащие применению статьи 416, 451 и 538 ГК РФ. Стороны не договаривались о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, следовательно, требование о денежной компенсации является незаконным.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "РусАгро-Дон" просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что договор от 02.05.2012 является договором мены, по условиям которого ООО "Макс" обязалось произвести расчет за поставленные семена кукурузы урожаем 2012 года, выращенным на полях, определенных сторонами договора. Факт и причины гибели урожая кукурузы 2012 года не имеют значения для удовлетворения иска о взыскании с ответчика 690 100 рублей стоимости полученных семян, поскольку для удовлетворения иска достаточным основанием является установление факта получения ООО "Макс" семян и отсутствие равноценного возмещения. Задолженность ответчика в размере 690 100 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 01.07.2013. Суды правильно установили, что договор цессии не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 ГК РФ.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.
Как видно из материалов дела, 02.05.2012 ООО "РесурсАгроПром" (продавец) и ООО "Макс" (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве и по стоимости, согласованным сторонами в спецификации, а покупатель - принять и оплатить товар до 15.09.2012 (пункты 1.1, 1.2, 3.5 договора). Расчет за товар производится зерном кукурузы урожая 2012 года. Покупатель передает продавцу в погашение задолженности за товар 50% урожая кукурузы, выращенного на поставленные семена (пункт 3.1 договора). Покупатель уведомляет продавца о полях, на которых посеяны семена. Продавец направляет своего представителя для контроля уборки урожая кукурузы (пункты 3.2, 3.3 договора). ООО "РесурсАгроПром" заключает договоры на покупку урожая зерна кукурузы из расчета базовой цены 5 тыс. рублей за тонну, в том числе НДС, с качественными показателями согласно ГОСТу. При значительном росте цены на кукурузу к моменту уборки стороны производят взаимозачеты на основании сложившейся в данном районе цене. При погашении стоимости семян премия не выплачивается (пункт 3.4 договора).
Согласно спецификациям от 02.05.2012 в„– 1 и от 05.06.2012 в„– 2 ООО "РесурсАгроПром" поставляет покупателю семена кукурузы гибрид "Масс 190" (F1) 1 п. е. (50 тыс. семян) в количестве 285 п. е. стоимостью 684 тыс. рублей и удобрения стоимостью 298 220 рублей. За полученный товар покупатель рассчитывается зерном кукурузы урожая 2012 года от поставленных семян в размере 50% от валового сбора.
По товарным накладным от 03.05.2012 в„– 46 и от 08.06.2012 в„– 911 ООО "РесурсАгроПром" поставило ООО "Макс" семена кукурузы на 684 тыс. рублей и удобрения на 298 220 рублей. Ответчик возвратил товар на 292 120 рублей.
11 октября 2013 года ООО "РесурсАгроПром" (цедент) и ООО "РусАгро-Дон" (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Макс" 690 100 рублей по договору от 02.05.2012 (пункты 1.2 и 1.3 договора). По акту от 11.10.2013 ООО "РесурсАгроПром" передало ООО "РусАгро-Дон" договор от 02.05.2012, спецификации от 02.05.2012 в„– 1 и от 05.06.2012 в„– 2, товарные накладные от 03.05.2012 в„– 46 и от 08.06.2012 в„– 911, претензию, уведомление о получении претензии, акт сверки взаимных расчетов ООО "РесурсАгроПром" и ООО "Макс" по состоянию на 01.07.2013.
Наличие задолженности явилось основанием для обращения ООО "РусАгро-Дон" с иском в суд.
При разрешении спора суды пришли к выводу о том, что заключенный сторонами договор от 02.05.2012 является договором мены (глава 31 ГК РФ). Спорный договор содержит элементы договора контрактации сельскохозяйственной продукции (параграф 5 главы 30 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.
По условиям договора от 02.05.2012 ООО "РесурсАгроПром" передает ООО "Макс" семена кукурузы, направляет своего представителя для контроля уборки урожая зерна кукурузы, получает 50% стоимости выращенного урожая в качестве оплаты за поставленные семена, заключает с ответчиком договоры на покупку урожая определенного качества и цены (пункты 1.1. 3.1, 3.3, 3.4 договора). ООО "Макс" уведомляет ООО "РесурсАгроПром" о полях, засеянных полученными от него семенами, выращивает урожай кукурузы и расплачивается им за поставленные семена, а также заключает договоры на продажу ООО "РесурсАгроПром" оставшегося урожая (пункты 3.1, 3.2, 3.4 договора). Производитель сельскохозяйственной продукции, не исполнивший обязательство либо исполнивший обязательство ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии его вины (статья 538 ГК РФ). В силу пунктов 1 и 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Суд апелляционной инстанции установил, что в результате почвенной и воздушной засухи в летний и осенний периоды 2012 года весь урожай кукурузы, выращенный ООО "Макс", погиб. Это обстоятельство подтверждается представленными ООО "Макс" актом обследовании от 14.07.2012 в„– 12 объектов растениеводства, пострадавших в результате чрезвычайных ситуаций (стихийного бедствия) (акт составлен ГО и ЧС администрации Боковского района), справкой отдела сельского хозяйства и охраны окружающей среды администрации Боковского района от 21.08.2015 в„– 15/261, постановлением администрации Боковского района от 25.12.2012 в„– 1351 о списании посевов с/х культур, погибших в летний и осенний периоды 2012 года, статистической отчетностью ООО "Макс". Суд апелляционной инстанции оценил названные документы как доказательства, свидетельствующие о том, что невыполнение ООО "Макс" договорных обязательств было вызвано неблагоприятными погодными условиями (почвенной и воздушной засухой в летний и осенний периоды 2012 года) на территории Боковского района в 2012 году. Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ООО "Макс" возможности исполнить обязательства по объективным причинам.
Между тем в договоре от 02.05.2012 стороны не предусмотрели безвозмездный характер передачи семян либо условия о том, что в случае гибели урожая кукурузы 2012 года ООО "Макс" будет освобождено от обязанности оплатить полученные семена.
Факт использования полученных от истца по товарным накладным от 03.05.2012 в„– 46 и от 08.06.2012 в„– 911 семян кукурузы и удобрений подтверждается материалами дела и ООО "Макс" не оспаривается; доказательства их оплаты отсутствуют, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости полученного товара.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
Довод ООО "Макс" о том, что истец, передав ему семена, за которые ответчик должен рассчитаться урожаем, несет риск его утраты в результате засухи наряду с ответчиком, несостоятелен. ООО "Макс" не несет ответственности за неисполнение обязанности по передаче 50% урожая за полученные от ООО "РесурсАгроПром" семена кукурузы в связи с гибелью урожая 2012 года в результате засухи, однако это обстоятельство не освобождает ответчика от оплаты стоимости полученных семян и удобрений. Истец не вправе требовать от ответчика неполученный урожай, однако и ответчик не вправе удерживать стоимость семян и удобрений.
Довод ООО "Макс" о том, что договор цессии является ничтожной сделкой, так как договор от 02.05.2012 не предусматривал денежную форму расчетов ООО "Макс" с ООО "РесурсАгроПром" и цедент передал ООО "РусАгро-Дон" больше прав, чем имел, несостоятелен. Согласно пункту 1.3 договора цессии к цессионарию перешло право требования от ООО "Макс" 690 100 рублей. Наличие у ООО "Макс" 690 100 рублей задолженности перед ООО "РесурсАгроПром" подтверждается товарными накладными. В соответствии со статьей 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).
Доводы ООО "Макс" о том, что по договору от 02.05.2012 ООО "РесурсАгроПром" принадлежит право требования 50% урожая кукурузы и в договоре отсутствуют условие об исполнении обязательства в денежном эквиваленте, следует отклонить, так как ответчик, получив товар по возмездной сделке и не предоставив равноценного возмещения, должен возместить ООО "РесурсАгроПром" стоимость такого товара.
Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу в„– А53-14254/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.В.ЛЕОНОВА

Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
В.Ф.КУХАРЬ


------------------------------------------------------------------