АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2016 г. по делу в„– А32-29877/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании ответчиков: Мельникова Владимира Николаевича, от общества с ограниченной ответственностью "Колибри" (ИНН 2318029333, ОГРН 1032310484073) - Каранович К.К. (директор), в отсутствие истца - Стародумова Станислава Евгеньевича, ответчика - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, третьих лиц: открытого акционерного общества "Банк Народный кредит", открытого акционерного общества "Банк Российский кредит", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Стародумова Станислава Евгеньевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2015 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 (судьи Мисник Н.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу в„– А32-29877/2014, установил следующее.
Стародумов С.Е. обратился в суд с иском к ООО "Колибри" (далее - общество), Мельникову В.Н. и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление) со следующими требованиями: признать недействительным договор купли-продажи незавершенного строительством нежилого здания (литеры А, А1) площадью 446,2 кв. м, находящегося по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п. Дагомыс, ул. Балтийская, кадастровый номер 23:49:0125015:1081 (далее - незавершенное строительством нежилое здание, спорное имущество), заключенный между обществом и Мельниковым В.Н. и применить последствия недействительности сделки; обязать Мельникова В.Н. возвратить обществу незавершенное строительством нежилое здание; признать прекращенным право собственности Мельникова В.Н. на спорное имущество; признать право собственности общества на спорный объект; обязать управление внести соответствующие изменения в ЕГРП, касающиеся аннулирования записи о праве собственности Мельникова В.Н. и государственной регистрации права собственности общества на спорное имущество (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 06.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Стародумов С.Е. просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителя жалобы, суды не рассмотрели доводы истца о совершении спорной сделки с заинтересованностью, неверно оценили данные бухгалтерской отчетности общества, судами приняты представленные ответчиком копии решений и протоколов собраний участников общества.
В отзыве на кассационную жалобу Мельников В.Н. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании Мельников В.Н. и представитель общества поддержали доводы отзыва.
30 марта 2016 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 50 минут 06.04.2016.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, участниками общества с 23.05.2009 являлись Стародумов С.Е. и Мельникова В.В. с равными долями в уставном капитале по 50%.
Участник общества Мельникова В.В., являющаяся матерью Мельникова В.Н., умерла 01.03.2012.
Обществу на праве собственности принадлежало незавершенное строительством нежилое здание.
Обществом в лице директора Каранович К.К. (продавец) и Мельниковым В.Н. (покупатель) заключен без даты договор купли-продажи незавершенного строительством нежилого здания, право собственности на которое зарегистрировано 19.08.2013 за Мельниковым В.Н.
Ссылаясь на заключение данной сделки со стороны общества неуполномоченным лицом, а также на нарушение порядка одобрения крупной сделки и сделки заинтересованностью, истец обратился в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно статье 45 Закона в„– 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
В силу статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность в обоснование заявленных исковых требований представить относимые, допустимые и достоверные доказательства возложена на истца.
Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказывая в удовлетворении заявленных требований по мотиву крупности сделки и совершения ее с заинтересованностью, суды обоснованно исходили из представленного в материалы дела решения учредителей (участников) общества Стародумова С.Е. и Мельниковой В.В. от 20.02.2012 в„– 1/2012 о заключении договора купли-продажи спорного объекта с Мельниковым В.Н. Истцом о фальсификации решения и его подписи на нем не заявлено, на копии решения имеется отметка управления о произведенной сверке данного документа с его подлинником (иной копии данного решения не имеется); доказательства того, что участниками общества принималось другое решение, либо решение об отказе от совершения сделки, в материалы дела не представлены. Суды также правомерно указали, что материалами дела (бухгалтерской отчетностью общества и отчетом оценщика от 25.03.2011 в„– 2257/2) не подтвержден довод истца о том, что стоимость незавершенного строительством нежилого здания составляла более 25% стоимости имущества общества; о проведении судебной экспертизы истцом не заявлено.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 указанного Закона).
Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением участника.
Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" полномочия соответственно единоличного исполнительного органа, члена коллегиального органа, а также управляющего возникают по общему правилу с момента принятия решения, указанного в абзаце первом настоящего подпункта (если более поздний момент не предусмотрен самим решением).
В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 25.12.2012 об избрании Каранович К.К. директором общества.
В рамках дела в„– А32-26098/2014 проведена судебная экспертиза подписи истца на решении общего собрания участников общества от 25.12.2012. Из экспертного заключения от 16.02.2015 следует, что подпись в протоколе общего собрания участников общества от 25.12.2012 выполнены самим Стародумовым С.Е.
На основании изложенного суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена директором общества, действовавшим на основании решения общего собрания участников общества от 25.12.2012, в рамках предоставленных ему полномочий.
Оснований для отмены или изменения решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено, поскольку они не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали материалы дела, установили фактические обстоятельства, представленным сторонами доказательствам дали правовую оценку. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу в„– А32-29877/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------