АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу в„– А32-5050/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2016 года.Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399) - Буренкова Д.Л. (доверенность от 21.01.2016), от ответчика - Хакуч Рамазана Кушуковича - Белугиной Т.О. (доверенность от 15.03.2016), от третьего лица - открытого акционерного общества "Кубаньреставрация" (ИНН 2308135011, ОГРН 1072308009146) - Белугиной Т.О. (доверенность от 15.03.2016), в отсутствие третьего лица - Министерства культуры Краснодарского края (ИНН 2308060599, ОГРН 1022301228949), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2016 (судья Любченко Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 (судьи Глазунова И.Н., Галов В.В., Ильина М.В.) по делу в„– А32-5050/2016, установил следующее.
Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) обратился в арбитражный суд с иском к Хакуч Р.К. о признании недействительной сделки с заинтересованностью, а именно договора безвозмездного пользования транспортным средством без экипажа от 01.06.2014, взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен в нарушение требований действующего законодательства, без одобрения сделки советом директоров ОАО "Кубаньреставрация" (далее - общество) или общим собранием акционеров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и министерство культуры Краснодарского края.
Решением от 06.06.2016, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2016, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что спорный договор одобрен советом директоров от 15.12.2015. Возможность последующего одобрения сделки с заинтересованностью предусмотрена пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ). Департамент не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов как участника общества, так же как не доказал наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки.
В кассационной жалобе департамент просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы заявитель указывает, что спорный договор заключен без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров до ее совершения. Суды не учли, что для сделок с заинтересованностью одобрение сделки после ее совершения действующим законодательством не предусмотрено. В протоколе заседания совета директоров общества от 15.12.2014 не указаны существенные условия сделки с заинтересованностью. Суды не учли наличие убытков общества в виде затрат на ГСМ при эксплуатации транспортного средства ответчика. С ответчика также надлежит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.
В отзыве на кассационную жалобу общество и Хакуч Р.К. сослались на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представитель департамента настаивал на доводах жалобы, представитель общества и Хакуч Р.К. просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано за ОГРН 1072308009146, ИНН 2308135011. Единственным акционером общества является Краснодарский край. Права единственного акционера общества от имени Краснодарского края осуществляет департамент.
На основании приказа департамента от 30.07.2013 в„– 1286 "О решениях внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кубаньреставрация" Хакуч Р.К. избран генеральным директором общества сроком на пять лет.
Согласно приказу общества Хакуч Р.К. приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества с 31.07.2013. С ответчиком заключен трудовой договор от 02.09.2013.
1 июня 2014 года Хакуч Р.К. (ссудодатель) и общество (ссудополучатель) заключили договор безвозмездного пользования транспортного средства без экипажа сроком действия до 31.05.2015.
Предметом договора является предоставление ссудодателем транспортного средства марки JAGUAR-S-TYPE, регистрационный знак Р 001 АА 01, 1999 года выпуска безвозмездно во временное владение и пользование ссудополучателю транспортного средства, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому (содержанию) обслуживанию и эксплуатации.
В соответствии со свидетельством о регистрации ТС серии 01 УТ 887831 от 08.06.2011 транспортное средство марки JAGUAR-S-TYPE, регистрационный знак Р 001АА 01, 1999 года выпуска принадлежит Хакуч Р.К.
Согласно приказу департамента от 27.06.2014 в„– 935 "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Кубаньреставрация" и протоколу ревизионной комиссии общества от 16.01.2015 с выходом на место осуществлена проверка отдельных вопросов деятельности общества по итогам работы за 2014 год.
По результатам годовой ревизионной проверки выявлена сделка, в которой одной из сторон является генеральный директор общества Хакуч Р.К., который, действуя от имени общества на основании устава, заключил договор безвозмездного пользования транспортного средства без экипажа от 01.06.2014 (далее - договор от 01.06.2014) сроком действия до 31.05.2015.
Указывая, что договор от 14.06.2014 заключен в нарушение требований законодательства без одобрения сделки советом директоров, а в результате заключения данной сделки без доказательств какой-либо финансово-хозяйственной и экономической цели для общества, общество понесло убытки в виде затрат на оплату ГСМ по договору, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Рассматривая спор, суды установили, что действуя от имени общества на основании устава, генеральный директор Хакуч Рамазан Кушукович заключил 01.06.2014 договор безвозмездного пользования принадлежащего ему на праве собственности автомобиля марки JAGUAR-S-TYPE, регистрационный знак Р 001 АА 01. Поэтому сделка правильно квалифицирована как совершенная с заинтересованным лицом, к которой подлежат применению нормы об одобрении сделок с заинтересованностью (статьи 81 - 84 Закона в„– 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона в„– 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
В силу пункта 1 статьи 83 Закона в„– 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.
Согласно абзацам 5 и 6 пункта 1 статьи 84 Закона в„– 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований закона, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке, и отсутствуют доказательства причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в результате совершения оспариваемой сделки.
Суды, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 84 Закона в„– 208-ФЗ и пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку установили, что в последующем оспариваемая сделка одобрена решением совета директоров от 15.12.2015. Данный факт подтверждается также министерством культуры Краснодарского края в письме от 07.04.2016. Истец решения, принятые советом директоров от 15.12.2014, в установленном законом порядке не оспорил, доказательств признания их недействительными не представил.
Суды также признали недоказанным, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Так, общество не передавало, а напротив, получило имущество в безвозмездное пользование, в связи с чем оспариваемая сделка влечет для него материальную выгоду, в размере экономии средств на аренду имущества по возмездному договору. Необходимость использования автотранспорта подтверждена сведениями о наличии транспортных средств общества в неудовлетворительном техническом состоянии и необходимости затрат на ремонт и техническое обслуживание. При эксплуатации арендованного по договору безвозмездного пользования от 01.06.2014 автомобиля велся учет расходования ГСМ и служебных поездок в путевых листах, расходы на покупку ГСМ подтверждены кассовыми чеками на покупку топлива. Оправдательные документы (отчетные регистры, путевые листы, копии контрольно-кассовых чеков) представлены ответчиком в подтверждение данных обстоятельств. Сам по себе факт уплаты денежных средств за ГСМ автомобиля нельзя рассматривать как неблагоприятное последствие, поскольку данная обязанность была обусловлена договором.
Ссылка на убыточность оспариваемых сделок была предметом проверки судов и мотивировано отклонена.
Доводы подателя жалобы о недопустимости последующего подтверждения одобрения сделки, правомерно не приняты судами как основанные на неверном толковании норм права.
Ссылка департамента на отсутствие в решении об одобрении сделки существенных условий сделки, что не позволяет установить, что совет директоров одобрил совершение именно спорной сделки, не принимается судом. Из протокола заседания совета директоров от 15.12.2014 в„– 3 следует, что совет директоров одобрил заключение договора безвозмездного использования транспортного средства, принадлежащего ответчику на праве собственности. Договор заключается с Хакуч Р.К. в отношении транспортного средства, принадлежащего ему на праве собственности. Документы, подтверждающие право собственности ответчика на автомобиль исследованы судом, договор заключен на условиях безвозмездности. Однако, истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательства того, что воля членов совета директоров была направлена на одобрение какой-либо иной сделки, и доказательства наличия у ответчика в собственности других транспортных средств не представил.
Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу в„– А32-5050/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------