АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2016 г. по делу в„– А20-625/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии от истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Амина" (ИНН 0708001107, ОГРН 1020700691065) - Игнатьевой Н.В. (доверенность от 27.05.2015), в отсутствие ответчика по первоначальному иску - муниципального унитарного предприятия "Ислам" (ИНН 0708007878, ОГРН 1020700691054), третьего лица - местной администрации Чегемского муниципального района (ИНН 0708003626, ОГРН 1020700002069), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу местной администрации Чегемского муниципального района на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.07.2015 (судья Цыраева Ф.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Марченко О.В.) по делу в„– А20-625/2014, установил следующее.
ООО "Амина" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к МУП "Ислам" (далее - предприятие) о взыскании 1 064 тыс. рублей долга по договору займа от 31.10.2012 и 62 244 рублей процентов за пользование займом (требования, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Решением от 18.06.2014 иск удовлетворен.
Местная администрация Чегемского муниципального района (далее - администрация) обратилась с апелляционной жалобой на решение от 18.06.2014. Жалоба мотивирована тем, что решением нарушены ее права как единственного учредителя предприятия, в отношении которого 29.11.2013 принято постановление в„– 510-па о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, которая не привлечена к участию в деле.
Определением от 09.10.2014 суд апелляционной инстанции принял жалобу к производству.
Апелляционной суд, установив, что суд первой инстанции рассмотрел исковые требования общества к предприятию без надлежащего извещения ликвидационной комиссии предприятия и собственника имущества предприятия, а решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, определением от 01.12.2014 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции. К участию в деле в качестве надлежащего ответчика привлек ликвидационную комиссию предприятия и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрацию.
Определением от 12.01.2015 апелляционный суд в порядке статей 49 и 132 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования общества, встречные иски предприятия в лице ликвидационной комиссии и администрации с привлечением ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании договора займа от 31.10.2012 недействительной сделкой.
Постановлением апелляционного суда от 16.02.2015 (с учетом определения об исправлении описки в резолютивной части постановления, объявленной 09.02.2015) решение от 18.06.2014 отменено, в удовлетворении иска общества отказано. Встречные исковые требования удовлетворены, договор займа от 31.10.2012 признан недействительным. Суд пришел к выводу о том, что договор займа от 31.10.2012 является недействительным, поскольку заключен от имени предприятия заинтересованным лицом и в отсутствие согласия собственника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заемные средства были зачислены на счет предприятия и использовались им для осуществления своей хозяйственной деятельности, в связи с чем основания для применения положений о последствиях недействительной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2015 решение от 18.06.2014 и постановление от 16.02.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. При новом рассмотрении дела суду со ссылкой на часть 1 статьи 4 АПК РФ, пункт 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон в„– 161-ФЗ) предложено установить, имеется ли у истцов по встречному иску интерес в признании договора займа недействительной сделкой, какие права администрации и предприятия нарушены и могут ли они быть восстановлены в случае удовлетворения встречного иска, какие неблагоприятные для администрации и предприятия последствия повлек оспариваемый договор; проверить наличие совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3, а также учесть разъяснения, изложенные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ в„– 28).
Решением от 27.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2015, первоначальный иск удовлетворен: с предприятия в пользу общества взыскано 1 064 тыс. задолженности по займу и 107 996 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, во встречном иске отказано. Суды исходили из того, что договор займа заключен с заинтересованностью директора предприятия в нарушение пункта 1 статьи 22 и пункта 2 статьи 24 Закона в„– 161-ФЗ при отсутствии согласия собственника имущества предприятия, однако не доказано наличие у ликвидационной комиссии предприятия и администрации интереса в признании этого договора недействительным и факта нарушения спорной сделкой прав истцов по встречному иску, а также возможности восстановления их прав в случае удовлетворения встречного иска.
В кассационной жалобе администрация просит отменить судебные акты. Заявитель утверждает, что общество реально не передавало предприятию денежные средства по договору займа; заключение спорного договора влечет нарушение прав администрации, поскольку Яхутлова А. намерена обратиться с требованием из данного договора к учредителю предприятия - администрации.
Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.
Изучив материалы дела и выслушав представителя общества, отклонившего доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Суды установили, что предприятие учреждено в 1999 году решением государственного комитета по управлению имуществом Чегемского района, единственным учредителем которого является администрация, директором предприятия назначена Яхутлова А.А.
Общество также создано в 1999 году, единственным учредителем и директором его является Яхутлова А.А.
31 октября 2012 года общество (займодавец) и предприятие (заемщик) заключили договор денежного займа, по условиям которого в срок до 02.11.2012 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1064 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить их займодавцу не позднее 02.10.2013 (пункты 1.1, 2.1 и 2.2 договора).
Договор как от имени общества, так и от предприятия подписала Яхутлова А.А.
Акт от 31.10.2012 о получении предприятием от общества 1 064 тыс. рублей и приходный кассовый ордер ответчика от 31.10.2012 в„– 1 подписаны также одним лицом - Яхутловой А.А.
Поскольку предприятие заемные денежные средства в установленный договором срок не вернуло, общество обратилось в суд с иском.
Суд установил, что спорный договор займа заключен с заинтересованностью директора предприятия в нарушение пункта 1 статьи 22 и пункта 2 статьи 24 Закона в„– 161-ФЗ при отсутствии согласия собственника имущества предприятия. При этом суд обоснованно исходил из того, что спорная сделка является оспоримой по названным основаниям.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ в„– 28 (применяемого к рассматриваемым правоотношениям с учетом пункта 13 постановления) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 АПК РФ).
Суд пришел к выводу, что истцы по встречному иску не доказали названные обстоятельства.
Оспаривая указанный вывод, заявитель ссылается на то, что Яхутлова А.А. намерена предъявить администрации как учредителю предприятия требование о взыскании спорной суммы.
Суд оценил данный довод и отклонил, отметив, что это обстоятельство не свидетельствует о наличии у заявителя интереса в признании договора недействительным; администрация не указала, каким образом признание недействительным договора займа приведет к восстановлению ее нарушенного права.
Суд исследовал вопрос о реальности исполнения договора займа и пришел к выводу о том, что факт передачи обществом предприятию спорной суммы подтверждается доказательствами (акт от 31.10.2012 и приходный кассовый ордер ответчика от 31.10.2012 в„– 1). Суд также установил, что полученные от займодавца средства направлены предприятием в погашение задолженности перед физическими лицами. При этом суд указал, что нарушение предприятием порядка отражения данной хозяйственной операции в бухгалтерской отчетности не свидетельствует об отсутствии факта принятия предприятием денежных средств от общества.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном порядке.
Учитывая изложенное, основания для отмены судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.07.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 по делу в„– А20-625/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Ф.КУХАРЬ

Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Н.В.ЧЕСНЯК


------------------------------------------------------------------