АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2016 г. по делу в„– А32-42905/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье" (ИНН 2323022171, ОГРН 1022303380758) - Винярского И.И. (конкурсный управляющий), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко" - (ИНН 2323029579, ОГРН 1102323000493) - Слепченко С.С. (доверенность от 26.04.2014), подателя кассационной жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - Барсегяна Левона Гарсевановича - Асатряна И.С. (доверенность от 07.09.2015), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко" и Барсегяна Левона Гарсевановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2015 (судья Грачев С.А.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 и дополнительное постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу в„– А32-42905/2014, установил следующее.
ООО "Казачье подворье" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Казачье Подворье и Ко" об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества:
- автомобиль УАЗ-220694, VIв„– XTT22069480418479, 2007 года выпуска;
- автомобиль УАЗ-220694, VIв„– XTT22069480418527, 2007 года выпуска;
- трактор пропашной Т-70СМ-4, 2007 года выпуска, заводской номер 043007;
- трактор "Беларус-82.1", 2007 года выпуска, заводской номер 80860776;
- трактор "Беларус-82.1", 2007 года выпуска, заводской номер 80863677;
- трактор "Беларус-82.1", 2007 года выпуска, заводской номер 80860004;
- трактор "Беларус-82.1", 2008 года выпуска, заводской номер 80864201;
- прицеп тракторный 2ПТС-4,5, 2008 года выпуска, заводской номер 3572;
- прицеп тракторный 2ПТС-4,5, 2008 года выпуска, заводской номер 3568;
- прицеп тракторный 2ПТС-6 МОД.8526, 1989 года выпуска, заводской номер 7315;
- трактор ТЗО-69, 2006 года выпуска, заводской номер 703640;
- трактор МТЗ-80.1, 2002 года выпуска, заводской номер 08068236;
- трактор МТЗ-82.1.57, 2007 года выпуска, заводской номер 08075553;
- экскаватор-бульдозер ЭО 2626А, 2007 года выпуска, заводской номер 484;
- автопогрузчик KOMATSU FD15T-20, 2008 года выпуска, заводской номер 668190;
- автопогрузчик KOMATSU FD18T-20, 2008 года выпуска, заводской номер 668195;
- косточковые и семечковые насаждения: алыча (12 190 шт.), слива (5456 шт.), черешня (2718 шт.), яблоня (169 844 шт.), расположенные на земельном участке относительно ориентира юго-западная окраина поселка Ахтырский в границах арендованного участка по договору от 01.07.2003 в„– 0100001379 (далее - имущество) и возложении обязанности на ООО "Казачье Подворье и Ко" передать ООО "Казачье Подворье" регистрационные свидетельства, паспорта транспортных средств и ключи от транспортных средств и сельскохозяйственной техники.
Решением от 06.04.2015, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2015, исковые требования удовлетворены. Дополнительным постановлением от 20.11.2015 прекращено производство по апелляционной жалобе Барсегяна Л.Г. Суд апелляционной инстанции указал на то, что решение от 06.04.2015 не затрагивает права и обязанности подателя жалобы.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что оспариванию в судебном порядке подлежат, в том числе, внеочередные протоколы собраний от 23.01.2012 и 06.02.2012, явившиеся основанием для регистрации права собственности на спорные объекты за ООО "Казачье подворье и Ко", которые на момент рассмотрения спора в суде в установленном законом порядке не признаны недействительными. Удовлетворение заявленного иска без оспаривания и, соответственно, признания недействительным акта государственной регистрации в данной части устава ООО "Казачье подворье и Ко" невозможно. Фактическое уменьшение уставного капитала, в случае удовлетворения иска, без оспаривания учредительных документов ООО "Казачье подворье и Ко" нарушает права неопределенного круга лиц и публичный порядок доступа юридического лица к участию в гражданских правоотношениях, в том числе, права учредителей. В приговоре Абинского районного суда от 11.03.2013 аффилированность установлена через Чеканову О.П., которая никакого влияния на принимаемые решения Степаняном К.Е. оказать не могла, владея лишь 1/11 доли уставного капитала. Между собой Степанян К.Е. и Чеканова О.П. аффилированными лицами не являются. В гражданском законодательстве нет специальной нормы, требующей указания в сделке по передаче движимого имущества в уставной капитал указания на индивидуально-определенные признаки.
Барсегян Л.Г. не согласен с судебными актами и обратился с кассационной жалобой, в которой указал на их незаконность.
В судебном заседании представители ответчика и Барсегяна Л.Г. просили кассационные жалобы удовлетворить. Представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и Барсегяна Л.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Из материалов дела следует и судами установлено, что 21.10.2010 ООО "Казачье подворье" и Степанян К.Е. заключили договоры купли-продажи транспортных средств и сельскохозяйственной техники, а также подписали договоры аренды с/х техники от 22.10.2010, по условиям которого в аренду за 300 тыс. рублей в месяц передано имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 21.10.2010 в„– 25.
Кроме того, ООО "Казачье подворье" и Степанян К.Е. заключили договор аренды транспортных средств без экипажа от 22.10.2010, по условиям которого в аренду передано имущество, приобретенное по договорам купли-продажи от 21.10.2010 в„– 26-30, с установлением арендной платы в размере 300 тыс. рублей в месяц.
В обеспечение обязательств должника по договорам аренды ООО "Казачье подворье" и Степанян К.Е. подписали договор залога от 23.10.2010, по условиям которого в залог переданы косточковые и семечковые насаждения, расположенные на земельном участке относительно ориентира юго-западная окраина поселка Ахтырского в границах арендованного участка по договору от 01.07.2003 в„– 0100001379 (алыча - 12 190 шт., слива - 5456 шт., черешня - 2718 шт., яблоня - 169 844 шт.; общая залоговая стоимость насаждений составила 7 800 тыс. рублей).
В связи с неисполнением должником обязательств по договорам аренды Степанян К.Е. обратился в Абинский районный суд с иском о взыскании долга. Решением от 05.12.2011 иск удовлетворен. На основании определения Абинского районного суда от 12.01.2012 способ исполнения решения изменен, Степаняну К.Е. передан предмет залога.
Решением от 09.07.2012 по делу в„– А32-9142/2011 Арбитражный суд Краснодарского края ввел в отношении ООО "Казачье подворье" процедуру банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Винярский И.И.
Выявив подозрительные сделки, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исками о признании их недействительными. Определением от 17.12.2013 по делу в„– А32-9142/2011 (8/233-Б/25-С) суд признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 21.10.2010 в„– 26-30, договор купли-продажи с/х техники от 21.10.2010 в„– 25, договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2010, договор аренды транспортных средств без экипажа от 22.10.2010 и договор залога семечковых и косточковых от 22.10.2010, а также обязал Степаняна К.Е. возвратить в конкурсную массу имущество, являвшееся предметом указанных сделок.
Однако, протоколом от 14.05.2014 в„– 15 внеочередного собрания участников путем внесения изменений в устав ООО "Казачье подворье и Ко" в пункт 6.5 устава в части идентификации транспортных средств и сельскохозяйственной техники (прописаны VIв„– Коды и номера агрегатов), Степанян К.Е. внес спорное имущество в уставный капитал ответчика. Все изменения учредительных документов зарегистрированы в налоговом органе. 06 июня 2014 года Степанян К.Е. умер.
Приговором Абинского районного суда Краснодарского края от 11.03.2013 по делу в„– 1-34/13 гражданка Передерий А.И., являвшаяся руководителем юридического лица, признана виновной в совершении преднамеренного банкротства ООО "Казачье подворье". Суд установил, что Степанян К.Е. (генеральный директор и учредитель ООО "Казачье подворье и Ко") и Чеканова О.П. (учредитель ООО "Казачье подворье" и учредитель ООО "Казачье подворье и Ко") являются аффилированными лицами, способными оказывать влияние друг на друга, а также признаны взаимозависимыми.
С момента передачи имущество числится на балансе ООО "Казачье подворье и Ко".
Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их в совокупности по правилам статьи 71 Кодекса, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делам в„– А32-9142/2011 и в„– 1-34/13, руководствуясь статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 16), Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (пункт 38), суды пришли к выводу, что Степанян К.Е. не имел права распоряжаться спорным имуществом. Все участники сделок являются аффилированными и взаимозависимыми лицами. Сделки по продаже транспортных средств должника, передаче их же в аренду должнику и залоге косточковых и семечковых насаждений совершены с целью причинить ущерб как должнику, так и его кредиторам. Указанные обстоятельства позволили судам обоснованно удовлетворить иск.
Доводы кассационной жалобы ответчика признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по жалобе Барсегяна Л.Г. на решение от 06.04.2015, поскольку данный судебный акт не содержит выводы, затрагивающие непосредственно права и обязанности подателя жалобы.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления, с учетом дополнительного постановления от 20.11.2015, по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу в„– А32-42905/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
Е.В.УЛЬКО
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------