АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2016 г. по делу в„– А32-2537/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 3 марта 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от заявителя в обособленном споре - общества с ограниченной ответственностью "Делимит" - Георгиева Т.С. (доверенность от 24.10.2015), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Балтимор-Краснодар", конкурсного управляющего, закрытого акционерного общества "Банк "Советский", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк "Советский" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2014 (судья Хитенкова Е.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 года (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н.) по делу в„– А32-2537/2013, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтимор-Краснодар" (далее - должник) ООО "Делимит" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 95 911 952 рублей 32 копеек (уточненные требования).
Определением суда от 16.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.12.2015, требования ООО "Делимит" в размере 95 911 952 рублей 32 копеек включены в третью очередь реестра. Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору от 11.01.2012 в„– 44, правомерность требований ООО "Делимит".
В кассационной жалобе ЗАО "Банк "Советский" (далее - банк) просит отменить определение суда от 16.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2015, отказать в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы указывает, что суды не законно отказали в квалификации спорного договора как недействительной сделки. По мнению заявителя, договоры, заключенные должником и третьими лицами, не подтверждают исполнение должником обязательств перед ООО "Делимит". Предметом договоров купли-продажи, поставки, заключенных между должником и третьими лицами, является товар, необходимость в котором у ООО "Делимит" отсутствовала. Так, по договору с ООО "Кубань-Экспо" поставлялись семена зерновых и бобовых культур, которые свиньи не едят. Договор поставки с ООО "Юг-агро-медика" датирован ранее даты заключения договора с ООО "Делимит". В договоре между должником и ООО "Шауманн-Агри" не указано, какой товар должен быть поставлен, ввиду отсутствия к представленным договорам спецификаций и заявок на закупку. Банк указывает, что договоры с третьими лицами должник заключал самостоятельно для своих нужд и целей, а не в связи с исполнением обязательств по договору от 11.01.2012 в„– 44. По мнению банка, вывод судов о том, что поставка по договорам должника с третьими лицами была осуществлена в адрес ООО "Делимит", противоречит материалам дела. Так, по договору с ИП Гальцевым А.В. от 12.01.2012 местом доставки указан склад по адресу: станица Калининская, 14 км автодороги Калининская-Николаевская. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что по указанному адресу имеется склад, принадлежащий ООО "Делимит". Банк считает, что ООО "Делимит" и должник на дату заключения и исполнения спорного договора входили в одну группу лиц и представляли собой холдинг. Участники холдинговых компаний являются аффилированными лицами. ООО "Делимит" и должник имели общее контролирующее лицо - Антипова А.К. У ООО "Делимит" и должника отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора от 11.01.2012 в„– 44, поскольку оба общества имели различные хозяйственные цели ведения своей деятельности. По мнению банка, операции, указанные в платежных документах в рамках исполнения договора в„– 44 от 11.01.2012, являются притворными (прикрывающими распределение кредитных средств, полученных от банков по компаниям холдинга. В силу особенности кредитования получаемые компаниями холдинга кредиты не могли быть использованы на выдачу займов другим лицам, а могли использоваться только для хозяйственной деятельности). Банк считает, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность исполнения обязательств по договору от 11.01.2012 в„– 44.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Делимит" и конкурсный управляющий должника просят судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Делимит" поддержал доводы отзыва.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителя ООО "Делимит", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Суды установили, что 11.01.2012 ООО "Делимит" и должник заключили договор в„– 44, согласно которому должник по поручению и от своего имени за счет ООО "Делимит" обязуется осуществить поиск компаний поставщиков и заключить с ними договоры поставки по приобретению товаров в соответствии с заявкой заявителя (приложения в„– 1 и 2). Наименование, количество, цена за единицу, общая стоимость на каждую единицу товара определяются в приложениях к настоящему договору.
Суды установили, что свои обязательства по договору от 11.01.2012 ООО "Делимит" выполнило своевременно и перечислило должнику 181 485 408 рублей 72 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Должник свои обязательства выполнил не в полном объеме, осуществив поставку товара согласно данным отраженным в бухгалтерском учете ООО "Делимит" на общую сумму 85 138 041 рубля 68 копеек, в связи с чем образовалась задолженность в размере 95 911 952 рублей 32 копеек, в связи с чем ООО "Делимит" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.
Суды установили, что поступление денежных средств от ООО "Делимит" на расчетный счет должника в рамках исполнения договора от 11.01.2012 в„– 44 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. В подтверждение заявленных требований ООО "Делимит" представило договоры поставки, товарные накладные, платежные поручения о перечислении денежных средств.
Факт поставки товара по спорному договору подтверждается товарными накладными, а также иными доказательствами (копии договоров, судебные акты), подтверждающими взаимоотношения должника во исполнение договора от 11.01.2012 с третьими лицами (ООО "Юг-Агро-Медика", ООО "КОАП", ИП Гальцев А.В., ООО "ТК Агрос", ИП Борисов С.П., ИП Недосекина О.В., ООО Фирма "Кубаньпластик", ООО "Вариаит-Д", ООО "Агрофирма "Эверест-Агро", ООО "Кубаньбиопродукт", ООО "Шауман-Агри" и др.), которые являлись первоначальными поставщиками товара.
Требования большинства организаций (первоначальных поставщиков товара, занимающихся выращиванием сельскохозяйственной продукции) включены в реестр требований кредиторов должника, либо признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований включенных в реестр кредиторов.
Суды установили, что требования указанных кредиторов основаны на договорах поставки, в результате исполнения которых в адрес должника поставлялись следующие виды товара: пшеница, отруби пшеничные, кукуруза, шрот подсолнечный, соя экструдированная, ячмень, шрот соевый, и их производные и др., т.е. товара, аналогичного поставляемому должником в адрес ООО "Делимит". Даты закупки товара и вид товара у первоначальных поставщиков должника, а также количество и стоимость данного товара совпадают с датами поставки, видом товара, количеством и ценой, поставляемого в адрес ООО "Делимит" во исполнение агентского договора от 11.01.2012 в„– 44.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, суды сделали обоснованный вывод о том, что реальность спорного договора подтверждена частичным исполнением должником обязательств по договору от 11.01.2012 в„– 44, реальностью производимых поставок, оригиналами товарно-транспортных накладных, подтверждающих поставку товара со склада первоначальных поставщиков до места нахождения ООО "Делимит", в которых даты, вид товара, количество, цена товара полностью совпадают с данными, указанными в товарных накладных, подписанными между должником и ООО "Делимит".
Оценив в порядке статьи 71 Кодекса в совокупности представленные ООО "Делимит" в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что они в совокупности подтверждают факт и обстоятельства перечисления кредитором денежных средств должнику и частичной поставки товара в рамках исполнения договора от 11.01.2012, а также сумму заявленных требований.
Апелляционный суд обоснованно отклонил довод банка о мнимости договора от 11.01.2012 в„– 44 в связи с аффилированностью сторон сделки. Сам по себе факт аффилированности лиц (ООО "Делимит" и ООО "Балтимор - Краснодар" входили в состав одного Холдинга "Балтимор", руководство которым осуществлял Антипов А.К.), который не оспаривался ООО "Делимит" и должником, сам по себе не может свидетельствовать о мнимости либо ином основании недействительности заключенной сделки. Иные доказательства, свидетельствующие о мнимости спорного договора банк не представил.
Суды обоснованно отклонили довод банка о нецелесообразности заключения договора от 11.01.2012 в„– 44 между должником и ООО "Делимит" как документально не подтвержденный.
Суды установили, что спорный договор экономически обоснован, поскольку основной деятельностью ООО "Делимит" являлось разведение свиней. При этом производственных мощностей, а также земель для выращивания кормовых культур у ООО "Делимит" не было, данный довод по существу заявителем не опровергнут. Таким образом, ООО "Делимит" необходимы были поставки кормов для осуществления основного вида деятельности. Заключение агентского договора не противоречит видам деятельности как должника, так и ООО "Делимит", поскольку он заключен как хозяйственный договор на оказание посреднических услуг по заключению с третьими лицами договоров на поставку кормовых культур.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 Кодекса, суды обоснованно включили требования ООО "Делимит" в размере 95 911 952 рублей 32 копеек в третью очередь реестра.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Доводы жалобы не опровергают выводы судов, основаны на предположениях, направлены на переоценку исследованных судебными инстанциями доказательств, а потому подлежат отклонению. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана правильная правовая оценка.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение обжалуемых судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по делу в„– А32-2537/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.ГИДАНКИНА

Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
Ю.В.МАЦКО


------------------------------------------------------------------