АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу в„– А32-14509/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Лохвицкой Елены Лаврентьевны, ответчика - акционерного общества "Регистраторское Общество "Статус" (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924), третьих лиц: Харьковской Галины Павловны, закрытого акционерного общества промышленно-коммерческой фирмы "Кубаньинвестстром" (ИНН 2309002977, ОГРН 1022301426498), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2015 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу в„– А32-14509/2015, установил следующее.
Лохвицкая Е.Л. обратилась в суд с иском об обязании АО "Регистраторское Общество "Статус" (далее - регистратор) внести запись в реестр акционеров ЗАО ПКФ "Кубаньинвестстром" (далее - общество) о принадлежности Лохвицкой Е.Л. обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 114 штук номер выпуска 1-01-57996-Р.
Решением суда от 07.09.2015, оставленным без изменения постановлением от 10.11.2015, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе регистратор просит решение и постановление отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы материального права. По мнению заявителя, отказ во внесении изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, предоставленного лицом, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами, является правомерным и полностью соответствующим нормам действующего законодательства.
В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 01.07.2009 истец (покупатель) и Харьковская Г.П. (продавец) подписали договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Харьковская Г.П. передала, а Лохвицкая Е.Л. получила 114 обыкновенных акций общества, номер выпуска 1-01-57996-Р.
В соответствии с пунктом 2.3 договора продавец обязуется одновременно с получением 50% суммы сделки предоставить покупателю передаточное распоряжение.
Истец передал ответчику, являющемуся держателем реестра акционеров общества, передаточное распоряжение Харьковской Г.П., в котором указаны зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги - владелец обыкновенных именных бездокументарных акций - Харьковская Г.П., а также лицо, на имя которого должны быть зарегистрированы ценные бумаги - Лохвицкая Е.Л. Подлинность подписи Харьковской Г.П. удостоверена нотариусом.
В уведомлении от 13.02.2015 ответчик, ссылаясь на подпункт 12 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 в„– 13-65/пз-н), сообщил об отказе в проведении операции по причине получения распоряжения о совершении операции перехода права собственности от лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в суд.
Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ), действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных указанным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 2 Закона в„– 208-ФЗ).
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон в„– 39-ФЗ) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.
Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28 и 29 Закона в„– 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с абзацем 19 пункта 3 статьи 8 Закона в„– 39-ФЗ и пункта 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 в„– 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее - порядок от 30.07.2013) операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.
При этом из содержания абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 в„– 27 (далее - Положение), требования которого являются обязательными для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно, следует, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В пункте 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, также указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением (абзац 2 пункта 7.3 Положения).
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (абзац 8 пункта 7.3 Положения).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском о возложении обязанности на акционерное общество (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона в„– 208-ФЗ срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Исследовав материалы дела и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что передаточное распоряжение подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги - Харьковской Г.П., подпись последней удостоверена нотариально; доказательства, свидетельствующие о подложности передаточного распоряжения, отсутствуют; передаточное распоряжение соответствует требованиям пункта 3.4.2 Положения.
На основании изложенного выше суды обоснованно отклонили довод ответчика о получении распоряжения о совершении операции перехода права собственности от лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами, и удовлетворили заявленные требования.
Оснований для отмены или изменения решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено, поскольку они не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали материалы дела, установили фактические обстоятельства, представленным сторонами доказательствам дали правовую оценку. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 по делу в„– А32-14509/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------