АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2016 г. по делу в„– А25-1819/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Федерального государственного бюджетного учреждения "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Карачаево-Черкесской Республике" (ИНН 0901038610, ОГРН 1020900507320), ответчика - закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна-56" (ИНН 0904004048, ОГРН 1020900976513), третьего лица - Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (ИНН 7708075454, ОГРН 1067760630684), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Министерства сельского хозяйства Российской Федерации и закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна-56" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.12.2015 по делу в„– А25-1819/2014 (судья Миллер Д.В.), установил следующее.
ФГБУ "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Карачаево-Черкесской Республике" (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Передвижная механизированная колонна-56" (далее - общество) о признании государственного контракта от 16.08.2013 в„– 5 недействительной (ничтожной) сделкой.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - министерство).
Определением от 11.06.2015 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2015 определение суда первой инстанции от 11.06.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.
Определением от 03.12.2015 суд утвердил мировое соглашение, заключенное учреждением и обществом, в следующей редакции:
"1. Истец отказывается от исковых требований о признании недействительным и применении последствий недействительности государственного контракта от 16.08.2013 в„– 5 "На выполнение ремонтных работ по объекту: Учкекенский групповой водопровод, Усть-Джегутинский район, Карачаево-Черкесская Республика" (далее - контракт) и дополнительного соглашения от 14.10.2013 к контракту.
2. Ответчик отказывается от исполнения контракта и дополнительного соглашения от 14.10.2013 в будущем и подтверждает, что все работы на объекте "Учкекенский групповой водопровод, Усть-Джегутинский район, Карачаево-Черкесская республика", которые выполнялись в соответствии с контрактом и дополнительным соглашением от 14.10.2013 прекращены.
3. Стороны подтверждают, что контракт и дополнительное соглашение от 14.10.2013 к контракту считаются расторгнутыми с 20.12.2013.
4. Стороны подтверждают, что полная стоимость и объем выполненных работ на объекте по условиям контракта и дополнительного соглашения от 14.10.2013 к контракту выполнены ответчиком и приняты истцом согласно акту выполненных работ от 30.09.2013 в„– 5 на сумму 14 577 тыс. рублей, акту выполненных работ от 21.10.2013 в„– 6 на сумму 14 577 тыс. рублей, акту выполненных работ от 20.12.2013 в„– 7 на сумму 21 144 939 рублей, корректировочному акту в„– 8 к акту выполненных работ от 20.12.2013 в„– 7 на сумму 9 007 392 рублей, акту выполненных работ от 20.12.2013 в„– 9 на сумму 12 953 230 рублей.
Объем выполненных работ, указанный в перечисленных актах является исчерпывающим. Иных первичных учетных документов (актов по форме в„– КС-2) сторонами не составлялось и не подписывалось.
5. Ответчик признает отсутствие задолженности учреждения перед обществом по контракту и дополнительному соглашению от 14.10.2013 к контракту.
6. Стороны сообщают, что последствия заключения мирового соглашения им известны и понятны.
7. Настоящее мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики, истца, ответчика, третьего лица, имеющих одинаковую юридическую силу". Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В деле о признании недействительной сделки при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд проверяет на соответствие нормам действующего законодательства не оспариваемую сделку, а мировое соглашение. В рассматриваемом случае действительность оспариваемой сделки не имеет правового значения и не является обязательным условием для утверждения мирового соглашения в предложенной редакции. Рассмотрев вопрос об объединении дел в„– А25-1819/2014 и А25-1927/2014 в одно производство, суд не усмотрел оснований для объединения, так как дела целесообразно рассматривать раздельно. Возможность возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует, поскольку оба дела находятся в производстве одного судьи.
В кассационной жалобе общество просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что утверждая повторно мировое соглашение на тех же условиях, суд посчитал оспариваемую учреждением сделку действительной и утвердил мировое соглашение на прежних условиях. Несмотря на вынесенное определение об утверждении мирового соглашения от 03.12.2015, которым суд подтвердил действительность оспариваемого контракта, в деле в„– А25-1927/2014 признал указанную сделку недействительной. Признание недействительным оспариваемого контракта делает бессмысленным и незаконным заключенное мировое соглашение.
В кассационной жалобе министерство просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что в нарушение норм процессуального права суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения не проверил полномочия лица, подписавшего мировое соглашение от имени учреждения. От имени учреждения мировое соглашение подписано заместителем директора - начальником отдела КПО Джанкезовым Д.Х., который не был наделен полномочием на заключение от имени учреждения мирового соглашения. В соответствии с пунктами 6.1 и 6.2 устава учреждения от имени учреждения без доверенности действует директор учреждения, назначаемый на должность министерством. Пунктом 6.3 устава учреждения установлено, что заместители директора действуют от имени учреждения, представляют его в государственных органах, организациях Российской Федерации и иностранных государств, совершают юридические действия в пределах полномочий, предусмотренных в доверенностях, выдаваемых им директором учреждения. Доверенности, подписанной директором учреждения, уполномочивающей Джанкезова Д.Х. на заключение мирового соглашения не представлено. Мировое соглашение является для учреждения крупной сделкой. Сумма по мировому соглашению превышает 10% балансовой стоимости активов по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, мировое соглашение могло быть заключено учреждением только с предварительного согласия министерства, однако с министерством его условия не согласовывались.
Отзывы на жалобу не поступили.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
В силу статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В соответствии со статьей 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.
Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Поскольку мировое соглашение выступает не только в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, но по существу является соглашением сторон, то есть сделкой, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.
Таким образом, утверждение мирового соглашения осуществляется арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса, не только с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, но и материально-правового принципа свободы договора.
Частью 3 статьи 139 Кодекса определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В части 6 статьи 141 Кодекса содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения. Такими основаниями являются: противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление в„– 28) разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Предметом спора является требование учреждения о признании контракта недействительной (ничтожной) сделкой. Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения на основании требований статьи 141 Кодекса не выполнена.
Поскольку предметом мирового соглашения по существу является сделка, суд первой инстанции был обязан проверить настоящее мировое соглашение на соответствие нормам действующего законодательства, в частности нормам Бюджетного кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 12.01.1996 в„– 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Федерального закона от 21.07.2005 в„– 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".
На основании изложенного, обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения принято с нарушением норм процессуального права и подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, правильно применить нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.12.2015 по делу в„– А25-1819/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------